“秦……秦軍！是秦軍！”驚恐的尖劃破了清晨的寧靜。

守將屈定倉促組織抵抗，但面對養蓄銳數月、如狼似虎的秦軍銳，疏於防備的蘄邑守軍本不堪一擊。王翦下令猛攻，不到半日，城門告破！秦軍蜂擁而，四縱火，楚軍囤積在蘄邑的如山糧草，頓時陷一片火海！濃煙滾滾，直上雲霄！

正在前線指揮作戰的項燕，突然看到後方天際升起的滾滾濃煙，以及傳來的約喊殺聲，頓時面大變！

“不好！中計矣！蘄邑有失！”他瞬間明白了王翦的意圖，正面猛攻只是佯，真正的殺招是迂迴斷糧！

軍心瞬間搖！糧草被焚的消息如同瘟疫般在楚軍中蔓延。前線正在苦戰的楚軍將士聞訊，士氣頃刻崩潰！沒有了糧草，這仗還怎麼打？

“撤！全軍向淮水南岸撤退！”項燕當機立斷，下令撤退。但此時撤退，談何容易？正面蒙武率領的秦軍趁勢猛攻，死死咬住楚軍主力。而後方，王翦在焚毀蘄邑糧草後，並未停留，立刻揮師西進，截斷了楚軍的退路！

項燕大軍陷了秦軍前後夾擊的絕境！兵敗如山倒！楚軍將士雖力搏殺，但在失去統一指揮、糧道已斷、士氣崩潰的況下，抵抗顯得徒勞而悲壯。戰場上，楚軍的旗幟不斷倒下，黑的秦軍浪淹沒了一片又一片的楚軍陣地。

項燕率領親衛部隊，左衝右突，試圖殺出一條路，但四面八方都是秦軍。他被數創，染征袍，看着邊不斷倒下的子弟兵，看着這無可挽回的敗局，心中充滿了無盡的悲憤與蒼涼。

他知道，楚國，完了。

最終，在一片混戰中，楚軍主將、支撐楚國最後脊樑的項燕，力戰而亡，壯烈殉國。（註：按《史記》記載，項燕此戰兵敗自殺，此採用力戰而亡的說法以增強戲劇。）

主帥戰死，楚軍徹底崩潰，大部分被殲，數逃散。這場決定兩國命運的決戰，以秦軍的完勝告終。

硝煙瀰漫的戰場上，到是倒伏的旗幟、散落的兵和陣亡將士的骸。殘如，映照着這修羅場般的景象。不知從哪個角落，開始有被俘或倖存的楚兵，用低沉而悲愴的調子，唱起了楚地的歌謠。那歌聲起初細微，漸漸匯聚，如同嗚咽的江水，在黃昏中回。

”……些方四為何，干恆之君去！來歸兮魂“

”……心春傷兮里千極目，楓有上兮水江湛湛“

。歌輓的後最響唱，軍將燕項的軀捐為也，國祖的亡敗為在彿彷，歌楚的涼悲

”！春壽搗直，下南備準，馬兵頓整，場戰掃清“：令下淡淡是只，表無面，歌楚的野四漫瀰那着聽，高場戰於馬立翦王