蘄邑之戰的慘敗和項燕的戰死，如同掉了楚國的脊樑。曾經帶甲百萬、雄踞南方的泱泱大國，此刻已元氣大傷，門戶開。王翦挾大勝之威，揮師南下，幾乎未遇像樣的抵抗，便於秦王政二十三年（公元前224年）攻破楚國都城壽春（今安徽壽縣），俘虜了楚王負芻。

曾經繁華的楚王宮，如今已是一片混和凄涼。象徵著楚國八百年歷史的禮、典籍散落一地，宮人們四散奔逃。楚王負芻面灰敗，被秦軍兵士押解着，走出了他悉的宮殿，走向未知的俘虜生涯。

然而，楚國的抵抗並未隨着國都的陷落和國君的被俘而徹底終結。在廣袤的楚地，尤其是江東（長江下游以南，太湖流域一帶，楚國核心區域之一），抵抗的火焰仍在燃燒。

項燕的兒子項梁，在父親戰敗前便被派往江東募集兵勇，聯絡各地抗秦力量。聽聞壽春陷落、父親殉國的噩耗，項梁悲憤填膺，他在吳中（今江蘇蘇州）一帶，利用項氏家族在當地的巨大聲，迅速聚集了一批忠於楚國的力量，其中就包括他年僅二十餘歲、卻已展現出不凡氣魄的侄子——項羽。

與此同時，一部分從蘄邑戰場和壽春突圍出來的楚國殘軍，以及各地不願降秦的貴族、豪傑，也紛紛渡江南下，匯聚到項梁麾下。他們打出“復楚”的旗號，擁立流落在民間的楚國王室後裔（一說為楚懷王之孫熊心）為新的楚王，史稱“楚後懷王”，以盱眙（今江蘇盱眙）為臨時都城，繼續抗秦。

消息傳到已進駐壽春的王翦軍中。此時王翦正忙於穩定楚地核心區域，設置郡縣，安歸降的楚國王公大臣。聽聞項梁在江東另立朝廷，他並未到意外。楚國疆域遼闊，民風強悍，有此殘餘實屬正常。

“項梁，不過收攏敗卒，苟延殘耳。”有部將不以為意，“待我軍休整完畢，渡江一擊，必可平！”

王翦卻緩緩搖頭，目掃過巨大的楚地輿圖，落在長江天塹之上：“江東，乃楚之腹心，項氏基所在。項梁此人，頗有謀略，非等閑之輩。其麾下雖多為敗卒和新募之兵，然哀兵必勝，且據有長江之險，不可小覷。若讓其站穩腳跟，整合力量，必心腹大患。”

他深知，必須趁其立足未穩，徹底剷除。

“李信、蒙武！”王翦點將。

“末將在！”

“命你二人，各率五萬兵，分路掃淮南、江北殘餘楚軍，確保我軍側後安全，並籌集渡江船隻！”