戰鬥在天明前基本結束。王環在軍中被殺（一說為呂翰親手斬殺），首級被懸挂於城門示眾。開州，以一場部倒戈配合外部進攻的方式，宣告易主。

曹彬城後，親自接見了呂翰等反正將士，大加褒獎，當場擢升呂翰為開州兵馬都監，賞賜金銀布帛，並將其部下編漢軍序列。同時，再次嚴厲申明軍紀，決了幾名趁劫掠的兵（並非呂翰部下，而是後續城的漢軍中的害群之馬），迅速穩定了秩序。

開州之克，雖有小戰，但核心在於“裡應外合”。這充分說明了曹彬的政治策略和“仁軍”形象，已經深到了蜀軍部，從基上搖了後蜀的統治。

萬州，這座在曹彬東路進軍初期便已“傳檄而定”的州城，此刻卻因北線潰敗下來的一兵，而再生波瀾。

原來，北路軍王全斌在劍門關下強攻挫，部分被打散的小部隊，或是與主力失聯，或是畏戰逃亡，一路向南流竄。其中一約五六百人的潰兵，在其頭目、一名劉忠的彪悍都指揮使帶領下，如同喪家之犬，慌不擇路，竟然流竄到了已歸順漢軍的萬州地界。

劉忠此人，兇悍貪婪，得知萬州已降漢，且漢軍主力已西進，城中留守兵力薄弱，便了歹念。他率領潰兵突然襲擊了萬州屬下的一個集鎮，燒殺搶掠，無惡不作，並揚言要攻打萬州城，奪取糧草財帛，甚至想據此割據一方。

剛剛安定下來的萬州，頓時人心惶惶。留守的漢軍偏將兵力有限，且需分兵守城，一時難以剿滅這悉地形、兇悍亡命的潰兵。降李景裕更是嚇得魂不附，連連向已西進的曹彬軍中發送告急文書。

恰在此時，張廷翰率領的奇兵，歷經千辛萬苦，終於如同神兵天降，出現在了萬州西北的山區。他們原本的目標是更西面的壁州，但在行軍途中，捕獲了蜀軍的斥候，得知了萬州方向的變故。

“將軍，萬州乃我軍後方要地，若有閃失，恐危及糧道，亦搖新附各州人心。”副將向張廷翰進言。

張廷翰略一思索，當機立斷：“改變計劃，先解萬州之圍，剿滅潰兵！此舉亦可向大將軍表明，我偏師已功穿至敵後！”

他命令部隊稍作休整，然後利用在山地行軍鍛鍊出的蔽和機能力，悄然向劉忠潰兵盤踞的集鎮運。

劉忠及其部下，正沉浸在搶掠得來的酒之中，渾然不覺死神臨近。張廷翰選擇在黎明時分，發了突襲。疲憊但鬥志昂揚的漢軍奇兵，如同猛虎下山，從多個方向沖作一團的潰兵營地。

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