就在張聖調兵遣將之際，北海城下，已是戰雲布。

曹仁果然名不虛傳，其軍抵達北海後，並未立刻強攻，而是迅速清掃外圍，構築營壘，將北海圍得水泄不通。他派出使者至城下勸降，被黃敘怒斥回絕。

勸降不，曹仁也不再猶豫，次日拂曉，便驅大軍，對北海城發起了猛烈的攻擊。曹軍士卒悍勇，冒着城頭傾瀉而下的箭矢滾石，推着雲梯、衝車，如同水般湧向城牆。

黃敘年，卻繼承了其父黃忠的勇毅，親臨城頭，指揮若定。他利用北海城高池深的特點，命令守軍集中弓弩，重點打擊攀爬雲梯的敵軍，同時準備好滾木礌石、火油金，待敵軍接近城頭便狠狠砸下。

戰鬥從清晨持續到午後，城牆上下積如山，流渠。曹軍攻勢雖猛，卻始終未能突破城防。曹仁見強攻損失太大，遂下令暫緩，改用炮車（投石機）轟擊城牆，並挖掘地道，雙管齊下。

北海城，陷了慘烈的攻防拉鋸戰之中。黃敘率軍日夜堅守，城牆多出現破損，守軍傷亡亦是不小，形勢岌岌可危。

就在北海城最危急的時刻，關羽率領的東萊騎兵，如同神兵天降，突然出現在曹軍側後！關羽一馬當先，青龍偃月刀揮舞如風，直接衝垮了曹軍一支運糧隊，焚毀其糧草，而後並不戰，利用騎兵機，不斷襲擾曹軍營壘，令曹仁不勝其煩，不得不分兵防備。

與此同時，張飛率領的徐州援軍也出現在南方，雖未直接接戰，但其存在本，就對曹仁構了巨大的心理力，使其無法全力攻城。

曹仁陷了進退兩難的境地。攻城挫，後路脅，糧道被擾。他深知，渤海的主力援軍，恐怕已在路上。

五日後，當趙雲率領的兩萬渤海銳，浩浩出現在北海地平線上時，曹仁知道，大勢已去。他當機立斷，下令焚毀無法帶走的攻城械，率軍連夜南撤。

趙雲豈容他輕易走，揮軍掩殺。曹仁殿後部隊拚死抵抗，且戰且退，損失慘重，最終憑藉對地形的悉，才勉強擺追兵，狼狽退回琅琊。

北海之圍遂解。黃敘開城迎接趙雲，見到援軍旗幟，這位年輕的將領幾乎力，卻強撐着向趙雲行禮。

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