時值建元三年（公元前138年）春，漢武帝劉徹意氣風發。剛剛擺了祖母竇太後的掣肘，親掌大權，他正大展宏圖，建立一番超越祖父文帝、父親景帝的功業。這一日，他攜近臣、寵妃，乘坐鏤金飾玉的輿車，出長安城，前往城南一帶遊獵。

車駕行至一片遼闊的沃野，但見灃水、渭水蜿蜒流淌，水草茂，狐兔鹿豕穿梭其間。年輕的皇帝立於高坡，極目遠眺，只見遠山如黛，近水含煙，天地廣闊，一囊括四海、并吞八荒的豪油然而生。

他揚起馬鞭，指向眼前這片一直延到終南山腳下的無垠土地，對旁的侍中、太中大夫吾丘壽王慨然道：“壽王，你看這南山一帶，山勢奇崛，林木蔥鬱，澤藪遍布，鳥繁盛。然其間卻夾雜着多貧瘠的農田和破敗的村落，實在有礙觀瞻。朕將此地圈為苑囿，效仿先王，建一座前所未有的上林苑，使之為我大漢強盛、天子威嚴的象徵！你即刻籌劃此事，丈量土地，繪製圖冊，將山中百姓，盡數遷出安置。”

此言一出，隨行的眾位大臣，如擅長辭賦的司馬相如等，多是紛紛附和，盛讚陛下聖明，此舉必將就一代盛事。唯有侍立在隊伍後方的一個影，微微蹙起了眉頭，他正是待詔金馬門不久，以詼諧機智初得皇帝青睞，剛升為“常侍郎”的東方朔。

是夜，未央宮值房中燈火通明。東方朔輾轉反側，白日里皇帝那番意氣風發的話語在他耳邊迴響。他深知，這片區域絕非皇帝眼中單純的“荒地”。那裡分佈着鄠縣（今陝西戶縣）、杜縣（今西安長安區）等數十個饒的鄉縣，良田千頃，是關中着名的糧倉。其中更有秦始皇之母趙太後的陵墓，以及無數百姓世代居住的家園。

“陛下初親政，正當與民休息，樹立仁德之名。若為一己遊獵之樂，而奪民之食父母，毀民之祖墳家宅，豈是明君所為？周文王的苑囿方圓百里，尚許百姓樵採狩獵，民猶以為小；齊宣王的苑囿不過四十里，卻嚴百姓，民則以為大。大小之別，在於與民同利啊！”東方朔心澎湃，他彷彿已經看到了徵發民夫的皮鞭，聽到了失地百姓的哀哭，預見了國庫因這浩大工程而再次空虛的景象。

他必須進諫。但如何進諫，卻需講究方法。直接犯直諫，恐怒這位年輕氣盛的君主，於事無補。他想起《太公符》中所言的“說之者，資之也”，勸諫的關鍵在於讓對方覺得有利可圖。他需要找到一種既能切中要害，又能讓皇帝聽得進去的方式。

於是，他披起，鋪開竹簡，凝神靜思片刻，便筆疾書。他決定寫一封邏輯嚴、理融，卻又不忘在其中點綴自己獨特智慧的奏疏。

次日清晨，漢武帝在宣室殿接到了東方朔這封《諫除上林苑疏》。他本以為又是一篇歌功頌德的賦文，展開一看，卻被其中容深深吸引。

開篇，東方朔並未直接反對修建上林苑，而是先盛讚皇帝的志向：“臣聞謙遜靜愨（què），天表之應，應之以福；驕溢靡麗，天表之應，應之以異。” 意思是，謙遜能得到上天福報，驕奢則會招致災異。這為後文的批評埋下了一個合乎天意的伏筆。

接着，他筆鋒一轉，直指問題的核心，條分縷析，列出三大不可為的理由：第一，絕陂池水澤之利，廢百姓膏之地。 他詳細描述了終南山腳下的富庶：“其山出玉石、金、銀、銅、鐵，豫章、檀、柘，異類之，不可勝原…又有秔（jīng）稻、梨、栗、桑、麻、竹箭之饒，土宜姜芋，水多蛙魚。” 他指出，這片土地是“土宜姜芋，水多蛙魚，貧者得以人給家足，無寒之憂。” 若強行圈佔，等於斷絕了關中無數百姓的生計。

第二，敗壞風俗，損毀民生。 他描繪了遷徙百姓將帶來的慘狀：“壞人家墓，發人室廬，令弱懷土而思，耆老泣涕而悲。” 這是何等摧殘人倫、搖國家基的行為。

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