甗邑慘勝的硝煙尚未完全散去，宋襄公便迫不及待地催大軍，裹挾着疲憊與傷亡，向北進發，直撲齊都臨淄。一路上，幾乎未遇像樣的抵抗。公子無虧在甗邑之戰中折損了其能用的主力野戰部隊，加之其得位不正，在地方上缺乏基和號召力，許多城邑的守令或閉門自守，或觀不前，眼睜睜看着這支打着“太子”旗號的聯軍穿過齊國的土地。

不日之間，聯軍兵臨臨淄城下。這座昔日中原最繁華的都會，如今卻籠罩在愁雲慘霧之中。城門閉，弔橋高懸，城牆之上旌旗林立，甲士往來穿梭，戒備森嚴，但仔細看去，許多士兵面帶惶，士氣低落。

城的景象更為凄惶。市井蕭條，商鋪大多關門歇業。百姓躲在家中，竊竊私語，充滿了對未來的恐懼。糧價飛漲，恐慌緒蔓延。公子無虧集團為了維持統治和備戰，實行了嚴格的資管制和宵，甚至縱容手下軍隊搶掠富戶，其名曰“徵用軍資”，弄得怨聲載道，人心離散。

深宮之中，被嚴看管的齊桓公，境況愈發凄涼。據說他已病膏肓，時而清醒，時而昏聵。清醒時，或許能約聽到宮牆外大軍圍城的喧囂，到國破家亡的悲涼，口中喃喃着管仲、鮑叔牙的名字，老淚縱橫；昏沉時，則對外界的天翻地覆毫無所知，只剩下一苟延殘的軀殼。豎貂、易牙等人早已不再心伺候，只保證他不死，以免徹底失去挾持的籌碼。

公子無虧、豎貂、易牙等人，則如同困守於孤城中的野，陷了最後的瘋狂與絕。他們深知自己罪孽深重，絕無被寬恕的可能，唯有拚死一戰。他們一方面用嚴酷的刑罰鎮任何可能出現的苗頭，另一方面，則拿出府庫中最後的錢財珍寶，犒賞守城軍隊，甚至許以高厚祿，激勵他們死守。

聯軍在臨淄城外四面紮營，將這座巨城圍得水泄不通。宋襄公志得意滿，認為破城只在旦夕之間。他再次拒絕了一些將領提出的圍而不攻、迫其變的建議，堅持要儘快強攻，以彰顯“王師”的雷霆之威。

然而，臨淄絕非甗邑可比。作為齊國的都城，其城防系經過多年經營，異常堅固。城牆高厚，壕深廣，城頭布滿了弩機、擂石、滾木等守城械。儘管守軍士氣不高，但在公子無虧集團的死黨監督和重賞之下，依舊進行了頑強的抵抗。

聯軍發起的數次強攻，都被守軍擊退。雲梯被推倒，衝車被燒毀，聯軍士兵在城下留下了大量，護城河水都被染紅。慘烈的攻城戰讓聯軍的傷亡數字持續攀升，尤其是作為主力的宋軍，更是損失慘重。

衛、曹、邾等國的軍隊本就心存怨念，見此景，更是消極怠工，不肯再全力投攻城。聯軍部的矛盾開始凸顯，諸侯將領們對宋襄公的指揮愈發不滿，抱怨之聲漸起。

隰朋憂心如焚。他再次向宋襄公進言：“宋公，臨淄城堅池深，強攻難下，徒耗士卒命，挫我銳氣。無虧逆黨倒行逆施，已失民心，城中軍民非其同心，不過迫於威耳。不若暫緩攻勢，圍而不打，同時以太子殿下之名，多寫赦免文書，城中，宣示只誅首惡，余者不問，並許以厚賞。城必有義士響應，屆時裡應外合，破城易如反掌，亦可減我軍傷亡。”

這無疑是當下最穩妥、最有效的策略。

但宋襄公再次拒絕了。接連的“勝利”（在他看來）沖昏了他的頭腦，他認為隰朋的策略耗時太久，且有損他“堂堂正正”破敵的威名。他固執地認為，只要持續猛攻，臨淄城人心惶惶，很快就會出現崩潰。他甚至對手下的傷亡有些不以為然，認為為“仁義”大業付出犧牲是值得的。