武德三年（620年）深秋九月，突厥鐵騎在北方草原捲起滾滾煙塵，繼攻破嵐州後，突厥莫賀咄設部又如颶風般突河西走廊，其前鋒三日疾馳八百里直抵涼州城下。

涼州（今甘肅武威）位於嵐州（今山西嵐縣）的 西北方向，兩地直線距離約 600公里。涼州地河西走廊東端，是唐代隴右道核心重鎮，嵐州位於呂梁山脈北段，屬唐代河東道管轄。從嵐州向西北方向穿越黃河、鄂爾多斯高原及騰格里沙漠邊緣，即可抵達涼州。

若按方驛路行進，需從嵐州西渡黃河至靈州（今寧夏靈武），再沿河西走廊西行，全程約 900公里，快馬需10-15日。兩地間橫亘呂梁山、黃河峽谷、烏素沙地等險要地形，商旅多選擇繞行關中平原的迂迴路線。

涼州控扼綢之路咽，唐代在此設河西節度使，屯兵7.3萬。嵐州為河東道北部門戶，屯駐靜邊軍，防範突厥從雲中方向南侵。武德三年（620年）突厥同時進攻嵐、涼二州，正是利用兩地分屬不同防區、難以快速支援的弱點。

此地理格局深刻影響了唐代邊防系，李世民後來推行“節度使聯防制”，正是為了破解此類區域協同防難題。

嵐州陷落的硝煙尚未消去，莫賀咄設已率五千輕騎翻越烏鞘嶺。這支披白狼皮的先鋒部隊，如幽靈般出現在河西走廊東端，其馬蹄揚起的塵煙遮蔽了涼州（今甘肅武威）城頭的樓。

得知突厥來犯，涼州總管楊恭仁急徵調隴右諸鎮兵馬，卻在倉促間犯下致命失誤，他將兩萬守軍分駐姑臧、昌松、番禾三要塞，試圖以掎角之勢阻截突厥。

涼州總管府，楊恭仁凝視着案上殘缺的《西域輿圖》，這位隋煬帝表侄出的唐將，此刻正陷兩難，城中僅三千府兵，而斥候急報顯示突厥主力正在祁連山北麓集結。

“傳令甘、肅二州火速馳援！”他猛拍案幾，鎏金虎符震落在地，殊不知，他的這個決定將釀河西走廊二十年來最慘烈的軍事災難。

突厥輕騎利用戈壁地形的月掩護，以千人隊為單元實施多點滲，九月廿七日夜，三萬突厥主力突然出現在涼州城西三十里的黃羊河谷。

楊恭仁聞訊率中軍八千馳援，突厥軍利用騎兵機製造“圍點打援”陷阱，在赤水原心設計口袋陣，史載“突厥偽退，唐軍渡河半擊之。”恰逢石羊河秋季枯水期河床，利於重騎兵突擊。