大業十三年的二月，天象晦暗，人心浮。凜冬的餘威尚未散盡，一更為酷烈的寒流，已自帝國的深席捲開來，所過之，基石崩裂，山河震。

二月初一（壬午），邊陲重鎮朔方，寒意刺骨。鷹揚郎將梁師都，早已不滿隋室統治，更兼郡丞唐世宗多方掣肘，積怨已久。一日，他悍然發難，率親兵突郡衙，刀閃，郡丞唐世宗濺五步，當場殞命。梁師都隨即掌控郡城，收繳兵符，自稱大丞相。為抗衡可能到來的朝廷圍剿，他毫不猶豫地遣使北上，向強大的突厥稱臣，藉以為援。朔方，這把帝國北疆的鎖鑰，就此易主，胡塵，漫過長城。

幾乎與此同時，北地的另一重鎮馬邑，亦在醞釀風暴。太守王仁恭，貪婪無度，坐擁滿倉粟米，卻在民遍野之際，閉倉不賑，只顧中飽私囊。郡中豪傑、鷹揚府校尉劉武周，驍勇仗義，深得人心，更因緣際會，與王仁恭的侍妾私通。恐，殺心遂起。

劉武周先是散布言論，激憤揚言：“如今百姓饉，殭塞道，王府君卻閉糧倉，見死不救，這豈是為民父母者該做的事嗎！”此言一出，早已怨聲載道的軍民無不憤慨。

劉武周見人心可用，便稱病在家，暗中聯絡郡中豪傑。待眾人前來探視，他宰牛置酒，慷慨陳詞：“壯士豈能坐以待斃，填於壑！如今倉糧食堆積如山，誰敢與我一同取之？”

“願隨劉公！”豪傑群起響應。

二月初八（己丑），馬邑郡衙。王仁恭正端坐堂上理公務，劉武周假意拜謁，其黨羽張萬歲等人隨其後。眾人徑直闖，快步登階，未待王仁恭反應，刀鋒已至！迸現，王仁恭頭顱被斬下。張萬歲提其首級出衙示眾，郡中吏兵卒，驚駭莫名，無人敢。

劉武周當即下令，打開所有倉，盡數賑濟民！同時傳檄馬邑郡下屬各城，皆風歸附。短短數日，便聚兵萬餘人。劉武周自封太守，效法梁師都，亦遣使前往突厥，表示歸附。帝國北門，雙闕開！

就在北地烽煙四起之際，中原核心，更大的風暴在瓦崗山麓生。李，這位負才華與野心的貴族，再次向瓦崗寨主翟讓進言，目灼灼：

“如今東都空虛，守軍缺乏訓練；越王楊侗年，留守員政令不一，士民離心。段達、元文都之流，昏聵無能，絕非將軍對手。若依我計，天下可傳檄而定！”

他先派心腹裴叔方潛東都偵察虛實。東都留守員察覺後，方才開始部署防，並向遠在江都的皇帝告急。

李得報，對翟讓道：“事已至此，不容再猶豫！兵法云：‘先發制人，後發則制於人。’如今百姓饉，口倉儲糧巨萬，距東都百餘里。將軍若親率大軍，輕裝疾進，突然襲擊，軍路途遙遠難以救援，倉城又無防備，奪取它如同拾取失之般容易！待他們得到消息，我們早已得手。屆時開倉放糧，賑濟窮苦，遠近百姓，誰不歸附？百萬之眾，一朝可聚！然後養蓄銳，以逸待勞。即便軍來攻，我們已有準備。再傳檄四方，招攬賢才，授予兵權，推翻暴隋，推行將軍仁政，豈非宏圖偉業！”

”。陣您為我，行先君請，合配力儘，令號從聽願我。及能所我非，略之雄英乃此“：道服嘆，李及不略謀知自卻，主寨為雖讓翟