劉璋拖家帶口在泠苞率領三千死忠的護衛下從都一路南下，先到犍為郡的治所武，已經到了晚上，劉璋有些力不支，還有家眷皆在哭鬧，便在此稍作歇息。泠苞雖然想說什麼，但看見劉璋這副模樣，也沒有開口。

其中隨着劉璋一起逃離都的除了泠苞還有鄭度，這次劉璋算是徹底看了，滿城幕僚，到了關鍵時刻竟然沒一個人願意跟隨他，想必已經多半投降了張魯。每次想到這裡劉璋都悲痛絕，特別是想起來賣主求榮的張松，就恨不得將他千刀萬剮！

鄭度還勸諫道：“主公不可灰心，益州南部可縱深千里，又有瘴沼之氣，張富斷不敢深追。待退到僰道，主公可江南下，在朱提沿江設防，足以抵擋漢中追兵。

主公手裡仍有半個犍為郡，牂牁郡，益州郡，永昌郡在手，還有一個不知況的東郡，坐擁半個益州，只待時機有變，和張任東南呼應，便可北上伐賊，重回都！”劉璋此時早已經歷了大起大落，鄭度之言，又讓他在近乎絕中看見一火，不由得抱着鄭度痛哭：“當初悔不聽鄭卿之言啊！”

就在這時，泠苞進來對着劉璋說道：“主公，漢中軍追過來了！武恐怕抵擋不住，我們該了！”劉璋抹了一把臉道：“好，即刻出發！將城所有能帶走的金銀糧草全部帶走，帶不走的直接燒毀，一顆糧也不給張富留下！”

說完後便看向鄭度，好像在說當時我不聽你的建議，落得如此下場，如今就全部按照你說的來！鄭度又補充道：“主公，還需要強行徵募男丁伍，擴大軍隊。南方四郡雖然地域遼闊，但人口稀，遠不如北四郡……”鄭度沒有說完，劉璋已經明白了，對着泠苞說道：“以鄭卿言行事！”

若只是逃竄，速度會很快，但是劉璋不僅拖家帶口，還要不斷帶走資，以及焚毀帶不走的，自然速度很慢。剛把一切都做好，離開武，孟達引軍已經追來。泠苞對着劉璋道：“主公請先行離開，我帶百人斷後！”說罷也顧不得劉璋同意與否，便帶領百名英回頭斷後。

孟達引軍一路追到武，劉璋率軍撤退後，武縣令直接開門投降，迎接孟達城。待進城後，才發現，劉璋早已將庫房洗劫一空，甚至放的大火還沒有熄滅，只能留下一部分人協助滅火，以避免火勢擴大，傷及百姓。然後自己帶着人馬追出城，繼續向南追去。出城十里，便看見了泠苞的人馬。

看着泠苞只有百騎，孟達得知他是隻殿後，肯定會不計生死。也懶得勸降，一馬當先沖了過去，泠苞也不甘示弱，拍馬迎上，雙刀相迎，二人皆到虎口發麻，心裡已經猜測到對方不在自己之下。也都不敢大意，你來我往之間，已經鬥了二十來合，打了個旗鼓相當。

但孟達軍已經殺了過來，自己的百十人本撐不了多久。泠苞便下令撤退。孟達乘勝追擊，待追擊三五里後，泠苞已經剩下不足十人，眼看要戰死在此。突然道路兩旁的林突然起火，原來鄭度見此地形樹木茂盛，又分立道路兩側，便派人埋伏在此，只待等泠苞撤後，放火燒林，阻止孟達追擊。

泠苞數十騎，輕鬆越過，但孟達的幾千步卒便沒辦法輕易穿過，無奈，只能下令滅火，停止追擊。火勢不大，很容易便得到控制，但和劉璋落下的距離也甚遠了。

第二日，待孟達追到南安時，發現南安同樣是被掠奪過一般，百姓的哭喊聲，庫房還燃燒着的火焰。孟達也不忍罵道：“劉璋真乃畜生一般，益州百姓跟隨他多年，竟然做出如此強盜行徑！”由於孟達屬於輕兵追逐，並沒有帶太多的輜重糧草，本想借沿路城池補給，沒想到劉璋竟然做的如此之絕，什麼也沒有留下。無奈只能放棄追擊，派人快馬回都彙報，請求張富運送補給。

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