當項羽大軍到達平原縣時，林亮留下來駐守在平原城的人已經被神秘組織暗殺了，林亮留給項羽的書信自然也沒有到項羽手上。

不久後，楚軍在平原郊外發現了田榮的首，是被用劍高手一劍格殺的。

可田榮的弟弟田橫卻認為是項羽殺了田榮，收募齊國的散兵，得到好幾萬人馬，打着為田榮報仇、復齊國的旗號在城與楚軍戰，田橫擁立田廣為齊王，又重新召集齊人對抗楚軍。

就在項羽陷在齊地平時，劉邦率五十六萬諸侯聯軍趁項羽無暇南顧，分兵兩路向彭城進。

漢王劉邦自帶中路，令周、夏侯嬰、呂澤等部為前軍，先後克曲遇、屠煮棗，劉邦讓其大舅哥呂澤率部駐守下邑，自己與周、夏侯嬰、蟲達等將繼續進兵。

之後劉邦的漢軍兵臨外黃，攻下外黃城後，彭越率其部眾三萬餘人來歸順劉邦。

劉邦對彭越說：“彭將軍收魏地得十餘城，定是急立魏國後人。今西魏王豹亦魏王咎之弟也，乃是真正魏國後人。”

“諾！”彭越看出劉邦對他還是不太信任，只好聽從了劉邦安排，來掩護漢軍側背。

劉邦於是拜彭越為魏國國相，率領其所部兵馬去平定梁地。

而後劉邦令傅寬留守修武，命韓信率曹參、灌嬰自河渡河過來與之會合，向東攻擊龍且、項佗部楚軍於定陶。

龍且、項佗所部楚軍兵，被韓信、曹參、灌嬰率軍擊敗，龍且、項佗只好退走。

韓信留守定陶，劉邦於是與曹參、灌嬰合兵東取碭縣、蕭縣，於是得以進彭城。周則率部攻下魯縣、瑕丘、薛縣等地。

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