項羽卻還是對劉邦充滿了蔑視：“劉邦，這個小人，我了解他。他此刻定在彭城中歡呼慶祝他襲功的戰果呢！他不會率大軍北上的！亞父，傳我軍令，周殷、於英、留公旋、郯公等將留在此繼續攻齊，寡人自率騎三萬疾馳南下，務必生擒那劉邦小兒！”

“大王不可啊！劉邦那小兒可有足足五十多萬人馬，大王僅率三萬騎兵，如何能勝？”於英第一個站出來勸說項羽，季布、鍾離眜、周殷等將也認為項羽不可能做到。

“兵貴在，不在多。在我項羽眼中，劉邦那五十六萬諸侯聯軍不過一群烏合之眾！季布、鍾離眜，你二人也是隨我親歷過巨鹿之戰的，還不相信我項羽之能嗎？”項羽白了季布、鍾離眜二人一眼，對回軍擊敗劉邦充滿了信心。

季布、鍾離眜二人知道項羽這個戰爭天才總是擅長出奇兵，並且極其擅長整個小戰場的控場和統兵沖陣，沒準這次真的能再次創造奇迹，於是異口同聲回道：“季布、鍾離眜，謹遵項王令！”

於是項羽率領三萬騎突然出現在周防區，周被打了個措手不及。項羽隨後又在魯縣、瑕丘等地擊破了周部下的漢軍，隨即去往胡陵。

劉邦和曹參等人都認為項羽如果要從齊地撤軍回來救援彭城，必會從東海郡經過，蕭縣不是防重點，於是便將蕭縣的防任務給了殷王司馬卬，然而正是劉邦的這個決定給了項羽機會。

項羽先是在彭城四周派出探馬，遇到了在彭城外圍襲擾漢軍的龍且、項佗率領小楚軍，從龍且那裡得知只有遠在西邊的蕭縣是劉邦防的薄弱部位，於是準備採取包圍閃擊蕭縣的戰。

項羽率領三萬楚軍騎晝夜不停奔往蕭縣，終於在夜間抵達蕭縣。

此時蕭縣的東南殷王司馬卬的四萬多兵馬和劉邦的一萬多漢軍駐紮，他們沒有料到項羽的楚軍會殺到此地，防守有些鬆懈。

項羽於是利用拂曉時人的困意最強烈這個特點，命令全軍由西向東攻擊漢軍側背，楚軍凌晨開始進攻，與漢軍展開大戰，中午便大破漢軍。

漢軍對楚軍的突然襲擊，無法組織有效的抵抗，只得往彭城潰退而去，殷王司馬卬更是在敗退的路上被楚軍騎兵追上斬殺。

司馬卬的殘部和蕭縣的漢軍敗軍被項羽和三萬多楚軍騎兵嚇破了膽，拚命往曹參的營寨而逃，而後方項羽率領的三萬楚軍騎則追不捨，漢軍自相踐踏，作一團，被楚軍於彭城近郊斬殺十餘萬人。

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