齊湣王三十八年，齊湣王聽信了蘇代的話，率兵進攻宋國。秦昭王不高興了，說道：“我對宋國和新、晉一樣惜，齊國的韓聶是我的朋友，如今卻攻打我惜的地方，這是為什麼呢？”

蘇代替齊國對秦王說：“韓聶攻打宋國，是為了大王您呀。如今齊國強大，假如得到了宋國的輔佐，楚、魏必然得到恐慌。他們一恐慌，就會向西來侍奉秦國。這樣大王就可以不費一兵一卒就可以輕鬆割讓魏國的安邑，這就是韓聶告求於大王的。”

秦王說：“我擔心齊國難以讓人看明白，如今他們一會合縱，一會連橫，這又是為什麼呢？”

蘇代回答說：“天下各國況，能讓齊國都明白嗎？如今齊國攻打宋國，它知道想要侍奉秦國，就應該有大國力量輔助自己不向西侍奉秦國。宋國也不可能得到太平。中原的那些遊說之士，都想盡辦法來離間齊、秦的關係，那些駕車向西奔馳的人，沒有一個人會說齊國好的。而那些向東駕車奔馳的人，也沒有一個人會說秦國好的。他們的目的就是不想讓齊、秦聯合。”

蘇代聽聞秦昭王這番話後，趕忙對齊湣王進言：“大王，秦昭王雖有怨言，但如今諸侯對齊好正盛，我們可派人遊說其他諸侯，共同伐宋，讓秦國不敢輕舉妄。”

齊湣王覺得有理，便依計行事。很快，齊國聯合了楚、魏等國一同進攻宋國。宋軍本就不敵聯軍，很快節節敗退。宋國國君驚慌失措，向秦國求救。秦昭王雖惱怒齊國，但忌憚諸侯聯軍，一時也不敢貿然出兵。最終，齊國功滅掉宋國，佔領了大片土地。

齊國滅了宋國，一時間名聲大震，齊國開始四擴張，向南攻佔楚國淮水以北的土地。向西攻三晉地域，還準備吞併周王朝，自立天子。齊湣王驕橫到了極點，泗水一帶的諸侯如鄒國、魯國的國君都向齊國稱臣，各國諸侯都很害怕。

齊國的擴張引起了其他諸侯國的強烈不安。燕昭王一直對齊國心懷怨恨，此時便聯合秦、趙、韓、魏四國，組五國聯軍共同討伐齊國。齊湣王得知聯軍來犯，大驚失，匆忙組織軍隊抵抗。

然而，齊國因連年征戰，國力已有所損耗，且此次面對的是五國聯軍，實力懸殊。在濟西一戰中，齊軍大敗。燕將樂毅率領燕軍長驅直，接連攻下齊國七十多座城池，齊湣王被迫出逃。此時的齊國陷了前所未有的危機，曾經因滅宋而威震諸侯的輝煌，瞬間化為泡影。

齊湣王繼承王位以來，一直都是強國，四爭戰也是勝多敗，他怎麼也沒有想到，曾經強大的齊國，會在五國聯軍的攻擊下，瞬間土崩瓦解，強大的齊軍全軍覆沒，他擔心齊國就要滅亡了。做為國君，他只好逃亡他國。

齊湣王的衛隊，保護着齊王，走上了逃亡之路，他很茫然，不知道應該逃到哪裡去，他的部下提醒他說：“衛國國君一向對您都很恭敬，逃亡到衛國，應該能安全一些。”

齊湣王已經六神無主，便聽聽信了部下的話，一路奔衛國急馳。在逃亡途中，齊湣王不斷反思自己的決策，悔恨不已，但一切都已無法挽回，只能在顛沛流離中，等待着命運最終的裁決。