齊威王在位三十六年，為齊國打下了堅實的基礎，有二十多年，諸侯國不敢侵犯齊國，稱霸一時。齊威王去世，他的兒子公子辟強繼承了王位，就是齊宣王。齊宣王元年，秦國重用商鞅。商鞅做了秦國的宰相，便開始了大刀闊斧的變法，加強了中央集權，使秦國很快就富強起來，周天子為了討好秦國，封秦孝公為霸主稱號。

齊宣王二年，三晉之間產生了矛盾，魏國較強，常常侵犯韓、趙，趙國便與韓國聯合起來，一起攻打魏國。魏將龐涓善於用兵，不把韓、趙聯軍放在眼裡。趙國因孤軍冒進，在南梁被魏軍打個大敗。韓國獨立難支，向齊國請求援軍。

齊宣王見有戰事，便召回田忌，恢復了他原來的將軍職位。齊宣王召集大臣商議對策，對於韓國的求救，我們是救，還是不救。鄒忌率先站出來，拱手道：“大王，韓魏相爭，無論誰勝誰敗，都會消耗實力，於我齊國而言，這是漁翁得利的好時機。眼下不若按兵不，讓他們斗個兩敗俱傷，我齊國再出兵收拾殘局。”

田忌卻皺着眉頭反駁道：“大王，若不及時救韓，魏國一旦吞併韓國，勢力必將大增，屆時對齊國將是巨大威脅。而且我軍與韓軍聯手，勝算更大，還能讓韓國對我齊國恩戴德。”

孫臏也點頭附和：“田將軍所言極是。不過，我們可先暗中與韓國通，給韓軍信心，讓他們堅守，給魏軍造一定消耗，待魏軍疲憊不堪時，我軍再突然出擊，定能一舉擊敗魏軍。”

齊宣王聽了眾人的建議，沉思片刻後，目堅定地說道：“就依孫臏之計，先暗中聯絡韓國，待魏韓兩敗俱傷時，我軍再出兵救援。”

於是，齊國開始了暗中布局，做好準備，一場大戰即將拉開帷幕。

韓國依仗有齊國救援。便與魏軍展開了殊死的搏鬥。韓國舉傾國之兵，想拒敵於國門之外，與魏軍進行了艱苦卓絕的拼殺，三進三出，也沒能擊退魏軍，只好再次派使臣向齊求救，以國相托請求齊國出兵。

齊宣王接到韓國使臣的求救後，覺得時機已到，遂命田忌為大將，孫臏為軍師，率領大軍直奔魏國而去。魏軍主將龐涓聽聞齊軍前來救援，心中一驚，但他自恃兵強馬壯，並不將齊軍放在眼裡，立刻撤了對韓國的包圍，回師迎擊齊軍。

孫臏深知龐涓的格，便採用減灶敵之計，齊軍進魏境後，第一天造十萬個鍋灶，第二天減為五萬，第三天再減為三萬。龐涓見齊軍鍋灶數銳減，以為齊軍膽怯，逃亡大半，心中大喜，便拋下步兵，只率輕裝銳部隊，日夜兼程追擊齊軍。

孫臏算準龐涓的行程，在馬陵道設下埋伏。馬陵道兩旁樹木茂，地勢險要，是個打伏擊的好地方。當龐涓的部隊進埋伏圈時，齊軍萬箭齊發，魏軍頓時大，四逃竄，龐謂想收攏部隊，。龐涓見大勢已去，憤自殺。齊軍乘勝追擊，大獲全勝，魏國經此一戰，元氣大傷，齊國則聲威大震。