齊國打敗了魏國，殺死了魏將龐涓，俘虜了魏太子申，魏國從此一蹶不振。而三晉的君主都到博拜見齊王，盟誓離去，齊國的影響力不斷加強，沒有哪個諸侯國敢去挑戰齊國。

宣王七年，齊宣王再次與諸侯國在平阿會盟，但楚國一直未與齊國結盟，齊宣王心中不爽，便派軍去楚邊境侵擾。楚國得知齊國派軍隊侵擾邊境，楚王大怒，即刻召集大臣商議對策。一位大臣進言：“齊國自恃馬陵之戰勝利，氣焰囂張，不把我楚國放在眼裡，真是欺人太甚。我楚國兵強馬壯，可派銳之師迎頭疼擊，挫其銳氣。”

楚王採納此計，派大將景率領大軍奔赴邊境。景足智多謀，他並未急於與齊軍正面鋒，而是先派人打探齊軍虛實。得知齊軍將領輕敵冒進，景心生一計。他派出小部隊佯裝進攻，吸引齊軍主力，然後暗中派銳繞道齊軍後方，切斷其糧草供應。

齊軍發現糧草被斷，頓時軍心大。景趁機發總攻，齊軍大敗而逃，楚軍力追擊，齊軍損失慘重。消息傳回齊國，齊宣王又驚又怒，後悔自己的衝之舉。他趕忙召回侵擾楚軍的部隊，重新調整戰略，同時加強國防，以防楚國進一步報復。經此一役，齊楚兩國關係變得張起來，一場新的博弈即將展開。

楚軍打敗了齊軍，使齊宣王丟了臉，但楚軍並沒有撤軍，而是兵圍齊國徐州。齊宣王一的衝，派兵擾楚國邊境，給齊國惹來了大麻煩。楚國也是兵強馬壯，並不好惹。齊宣王只好派使臣到楚國，請求和解，楚國才撤兵。

楚國打敗了齊國，楚國很自然的在諸侯中提高了影響力，而齊宣王再也不能號令諸侯。齊宣王改變戰略，變攻勢為守勢，發展本國的經濟。為了提高齊國的治國能力，齊宣王熱衷於召攬博學善辯的士人，立稷下學派。

稷下學派立後，天下賢才紛紛匯聚齊國。其中有善談五行的鄒衍，能言善辯的淳于髡，他們各抒己見，爭鳴不斷。齊宣王每日都會來此傾聽大家的見解，從中汲取治國之道。

在賢才們的建議下，齊國大力發展商業，修建水利工程，農業也隨之繁榮。國經濟蒸蒸日上，百姓生活逐漸富足。

然而，其他諸侯國對齊國的發展心存忌憚。燕國聯合趙國，準備趁齊國立足未穩之際，發一場突襲。消息傳到齊國，齊宣王並未慌，他召集稷下學派的賢才商議對策。眾人紛紛獻策，最終制定出一套周的防與反擊計劃。

這一套周計劃就是：“放下段，主結盟，各個擊破。”

齊宣王派使者去各諸侯國，主與他們結盟。結果所有諸侯國都與齊結盟，一場危機輕鬆的解除。