與此同時，衛國周邊的諸侯聽聞衛國，都蠢蠢，從中謀取利益。齊國更是派出使者來訪，實則窺探衛國虛實，尋找可乘之機。

庄公蒯聵一方面要應對國的潛在威脅，一方面又要警惕外部諸侯的侵擾，整日憂心忡忡。他開始反思自己奪權的行為，意識到子路臨死前的一番話或許是對的，自己的魯莽之舉雖讓自己登上了王位，但也給衛國帶來了不安。

衛庄公三年，庄公登上城牆，遙戎州說：“戎州人為什麼要修建城邑？”

戎州人聽了十分擔心，戎州人將這件事告訴了趙簡子，趙簡子出兵包圍了衛國。衛庄公見趙簡子的軍隊將城圍得水泄不通，心中有些害怕了。

他忙召集大臣商議對策，可大臣們各懷心思，爭吵不休，始終拿不出一個可行的辦法。此時，國那些心懷不滿的舊臣也趁機煽百姓，城中人心惶惶，局勢愈發混。

趙簡子的軍隊開始攻城，衛庄公親自登上城樓指揮防。然而，士兵們士氣低落，本不是趙簡子銳之師的對手。戰鬥中，城牆多被攻破，趙簡子的軍隊如水般湧城中。

衛庄公見大勢已去，匆忙換上便服，帶着幾個親信從後門逃出城去。他在逃亡的路上，想起自己在位時的種種行徑，不悔恨加。最終，衛庄公在一個偏僻的小村莊被趙簡子的兵追上，被兵殺死。

衛大夫商議立公子斑師為國君。趙簡子剛撤離，齊國又出兵攻打衛國，俘虜了斑師，又改立公子起為國君。公子起即位後，起雖為國君，卻並無足夠威與能力掌控局勢，大臣們各懷鬼胎，表面臣服，實則都在為自己的利益謀划。

此時，流亡在外的出公聽聞國局勢混，便在一些舊部的支持下，企圖奪回君位。出公暗中聯絡國不滿公子起的勢力，準備裡應外合發政變。衛君起元年，衛大夫石曼尃驅逐了公子起，起逃到齊國。

衛出公輒從齊國返回，再度登上君位，然而衛國經此幾番折騰，早已元氣大傷，在諸侯紛爭的歷史洪流中，如同風雨飄搖的小舟，不知還能撐多久。此時是出公繼位十二年後逃亡，在外漂泊四年後重新返回。

出公回到衛國後，一心想要重振朝綱。他深知國大臣們各懷心思，便開始着手整頓朝堂，提拔忠誠能幹之士。賞賜了跟他一起逃亡的人，國經濟因多次戰而破敗不堪，百姓生活困苦，怨言頗多。

出公召集大臣商議如何重振衛國的對策，大臣們分兩派，一派主張施仁政，減輕老百姓的負擔。另一派則主張增加商人的賦稅。國家要強盛，得有強大的軍隊，而養兵需要錢。出公猶豫不決，覺得怎麼做都不對，會議沒有結果。

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