漢皇帝逝世後，因呂後妒恨戚夫人得寵，便派人砍斷了戚夫人的手腳，挖去眼睛，熏聾耳朵，灌了啞葯，扔到廁所里，稱為人彘。呂後特意孝惠皇帝觀看人彘，當知道人彘就是戚夫人時，宅心仁厚的惠帝哪得了，當場大哭，神到了嚴重的刺激，大病不起。

惠帝痛恨太後的惡行，從此終日飲酒悲歌，放縱無度，不理朝政，健康每況愈下，在位七年便鬱鬱而終。太後老來喪子，哭無淚，心神不定的辦理惠帝的喪事，悲傷至極。

張良的兒子張辟強任侍中，只有十五歲，看到這種況，就對相國陳平說：太後只有皇上一個兒子，如今去世了，太後只是乾哭而並不悲痛，您知道這是什麼緣故嗎？

陳平問：什麼緣故？

張辟強說：皇帝沒有留下年的兒子，太後擔心的是你們這幫老臣。如果你請求太後拜呂台，呂產，呂祿為將軍，統領兩宮衛隊南北二軍，並請呂家的人都進宮中在朝廷掌握重權，這樣太後就會安心，你們這些老臣也就不會有什麼危險了。

陳平採納了張辟強的建議，果然太後很滿意，這才哭的悲傷起來。呂氏家族的勢力，就從這時開始逐漸強大起來。在九月初五日安葬了孝惠皇帝，呂後宣布大赦天下，太子即位做了皇帝，到高祖廟舉行祭祀典禮，向高祖稟告。

因帝年，不能自理朝政，所以太後專權。太後打算立諸呂為王，便先問右丞相王陵。王陵說：高帝曾殺白馬盟誓，有不是劉氏而稱王者，天下人可起而攻之。現在如果封呂氏諸兄弟為王，就違背了當年高帝的誓約。

太後很不高興，就問左丞相陳平和絳侯周。陳平，周回答：當年高祖平定天下，封劉氏子弟為王。如今太後代行天子之職，封呂氏諸兄弟為王，沒有什麼不可以的。

太後很高興，宣布退朝。

王陵責備陳平，絳侯說：當初跟高祖歃盟誓時，你們難道不在場嗎？現在高祖去世，太後是主，想讓呂氏稱王，你們縱容的私慾，迎合的心愿，違背高祖皇帝立下的誓約，將來還有什麼臉面見高祖於黃泉之下？

太後任命王陵做皇帝的太傅，奪了他的相權，王陵就稱病回鄉養老了。呂後提陳平為右相，因審食其呂後寵幸，讓審食其做左相，監督宮中事。朝廷大臣理政務，都要通過他來拍板。

呂太後開始了為呂氏兄弟封王的進程。先追尊酈侯呂台的父親呂澤為悼武王，為封諸呂為王做鋪墊。呂後的兒魯元公主去世，呂後賜謚號為魯元太後，封的兒子張偃為魯王。魯王的父親就是宣平侯張敖。又封齊王劉的兒子劉章為朱虛侯，把呂祿的兒嫁他為妻。

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