項羽分封諸侯，因齊國將領田榮沒有服從盟主項梁的調遣，拒不出兵抗秦，也沒有率軍跟隨項羽進關，因此項羽沒有封田榮為諸侯王，而是把齊地分割為三塊，封齊王市為膠東王，齊將田都為齊王，田安被封為濟北王，使田榮懷恨在心。便率兵把三個齊王全部殺死，把他們封地據為己有，自立為王，起兵反楚。

當初起義軍西進攻秦時，項王與諸侯約定，誰先攻下咸，便為關中王。沛公最先攻下咸，封存了府庫，宮室，對民的戶口進行了登記，只等着能妥妥的做個關中王。項羽的謀士范增擔心沛公據有天下，便把沛公封為漢王，統治蜀漢中之地，把關中分為三塊，封給秦朝三位降將，用以阻斷漢王東出之路，這使得漢王劉邦心裡不爽，決定反楚。

劉邦率領漢軍攻打關中，很快就滅了關中三王，兼并了關中。漢劉邦派張良去攻打原韓國的土地，派使臣給項羽送去一封信說：關中王本是漢王的封職，無端給了旁人，漢王兼并三秦，是拿回屬於自己的東西。如果項王能遵循以前的約定，漢軍將停止進攻，不敢再向東進。

張良又把齊，梁二地的反叛書送給項王，書中說：齊國想要跟趙國聯合起來，一起滅掉楚國。

項羽看了張良送來的書信，確定了漢王已經兼并了關中。又知道了趙國，齊國也背叛了自己，非常生氣，便令鄭昌為韓王，率兵抵擋漢軍東進。又命令蕭公角率兵攻打彭越，結果卻被彭越打敗了。

項王又從九江王黥布徵調軍隊，準備攻打齊國，黥布推託有病，不肯親自去，只派部將率幾千人前往，項王從此怨恨黥布。項王只好親自率軍去攻打齊國。

這年冬天，項羽率兵到達城，展開了對齊國的攻勢。齊王田榮也帶領兵強將，想與項王決一死戰。這是齊楚兩國的決戰，兩國互不相讓，沖向對方陣地。一場刀劍影的拼殺，從中午殺到日落，齊軍漸漸不支，敗下陣來，田榮帶領殘兵敗將逃到平原。項羽繼續北進，剷平了齊國的城牆，燒毀了齊國的房屋。田榮被平原的百姓殺了，田榮手下投降的士兵被全部坑殺了，擄奪了齊國的財和婦。

齊國人憤怒了，田榮的弟弟田橫，把齊軍逃散的士卒聚集起來，有幾萬之眾，在田橫的帶領下，他們在城舉旗反擊楚軍。這是一支憤怒的軍隊，項王一連幾次攻打城，都沒有打下來，項王只好停下來，研究對策。

可令項王沒有想到的是，漢王劉邦見項羽率軍攻打齊國，漢王便聯合五個諸侯國，集結五十六萬兵馬，趁虛東進討伐楚國。項王聽到這個消息，命諸侯繼續攻打齊國，自己親率三萬輕騎兵，抄近路趕往彭城。此時漢軍已進彭城，搶掠楚國的寶，每天都大擺灑席宴會賓客，本不考慮項王會引軍回國救援。

漢王劉邦自恃有五十六萬大軍，能妥妥的滅了楚，已經不把項羽放在眼裡，沒有派兵布防，終日飲酒作樂，把楚國當自己的家。可項羽率三千輕騎兵晝夜兼程，已到達蕭縣，項羽帶將士稍加休整，吃了些乾糧，便憤怒的趕向彭城。三萬輕騎沖向漢軍，把漢軍沖的七零八落。

漢軍四逃散，本組織不起來有效的抵抗，楚軍橫衝直撞，見到漢軍就殺，僅在彭城就有十多萬漢軍，被殺紅了眼的楚軍殺死。許多人被趕進谷水泗水，還有數不清的漢軍逃深山叢林。在楚軍殺戮的威下，至有十多萬漢軍被掉進睢水，睢水因太多的堵塞而停止流了。

漢王劉邦正在與部下飲酒作樂，沒想到楚軍從天而降，見到了漢軍就殺，把漢王劉邦包圍起來，樊噲率衛隊拚死衝殺也沒能衝出重圍，楚軍也越來越多，漢王劉邦想，這條命怕是要待這裡了。正在這時，突然從西北方向颳起一陣狂風，摧折樹木，掀翻房舍，飛沙走石，颳得昏天黑地，白天變黑夜，楚軍頓時大，軍隊陣仗潰散，漢王劉邦才趁機帶領幾十名騎兵逃出包圍圈。

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