秦始皇三十七年十月，始皇帝去南方巡視，隨行的有左丞相李斯，子胡亥，中車府令趙高。趙高掌管符璽，又是胡亥的老師，通大秦律法，深得始皇帝信賴。應該說始皇帝這次南方之行，計劃的還是很周到的。選擇在秋冬季節巡視南方，因北方氣溫一天天寒冷，而往南行走卻是溫暖如春。一路觀賞南方的風景，每到一個郡縣都會到隆重的款待，一行人好不愜意。

他們到了雲夢，向九嶷山方向遙祭虞舜。沿長江而下觀覽兩岸景，渡海渚，過丹，來到錢塘。到浙江見水波洶湧，從江面狹窄的地方渡過，登會稽山祭祀大禹，又遙南海，祭祀海神。始皇帝登上會稽山，立石刻碑，來歌頌秦王朝的功德，並用秦法來教化民眾。

始皇帝的南方巡視登上會稽山祭祀結束，就算圓滿的完了本次行程。但始皇帝怎麼也不會想到，這會是他最後一次巡視。在返回時途經吳地，沿海岸北上到達琅琊山。始皇帝很滿意這次南巡，尤其是他的小兒子胡亥作陪，整個行程都充滿了歡樂。但繼續北行至平原縣的黃河渡口時，由於長時間顛簸，始皇帝病倒了，當到達沙丘時，始皇帝的病很重。便命令趙高給公子扶蘇下詔書：命他把軍隊給蒙恬，趕回咸準備為始皇帝舉行葬禮，然後安葬。

趙高把公子扶蘇的詔書封好，但並沒有給使者，而是私自扣留了詔書。沒幾天始皇帝就去世了，知道始皇帝去世的只有兒子胡亥，丞相李斯和趙高等幾個親信宦。李斯認為，皇帝在巡視歸途中去世，又沒有正式確立太子，恐怕皇子們趁機製造事端，應該保守秘才對，便不發布喪事消息。李斯命人把始皇帝安放在一輛通風涼爽的車子中，百奏事還同往常一樣。

由始皇帝生前寵的宦乘坐在始皇帝的車中，每到一，皇帝進餐及百奏事依然如故，宦就在車中假冒始皇帝降詔批簽。李斯命車隊加速趕路，爭取早日回到咸。此時已是暑天，皇帝的發出了腐臭的味道，李斯命人往車上裝幾筐臭鹹魚，讓人們分不清是臭還是魚臭。

趙高扣留了始皇帝簽給公子扶蘇的詔書，此時公子扶蘇因勸諫始皇帝說：天下剛剛平定，邊遠的百姓還沒有歸附。儒生讀的是孔子的書，為人世以孔子為榜樣，父皇不應該一律用重刑來整治他們，這樣下去我擔心國家會不安定，請父皇明察。

始皇帝聽了很生氣，就派公子扶蘇到北方上郡，給將軍蒙恬做監軍。因皇子胡亥跟趙高學習法律，兩人關係切，趙高不希公子扶蘇繼承君位，便與公子胡亥一路謀，要毀掉始皇帝賜給公子扶蘇的詔書，詐稱始皇帝立胡亥為太子。趙高的謀得逞，加速了秦的滅亡。

李斯督促車隊一路前行，從直道回到咸，發布了治喪公告。此時修建驪山陵墓接近尾聲，當年九月將始皇帝安葬在驪山陵墓。始皇帝後宮有很多無兒無的嬪妃，這些嬪妃無一倖免，全部殉葬，為始皇帝殉葬而死的人非常多。等到把始皇帝安葬完畢，又有人說：這些工匠為陵墓設置了各種機關，墓中都藏了哪些寶，他們都知道，一旦他們泄了機，就要壞了大事。

於是，當隆重的喪禮完畢後，寶都已藏好，就把墓道中間的一道門先行關閉了，接着又把外門關閉，所有工匠全部被封閉在陵墓里，沒有一個人能活着出來。隨後整座陵墓都栽種上花草樹木，從外面看，就是一座山。

秦始皇結束了他傳奇偉大的一生，有史以來，對秦始皇的評論一直爭論不休。他的功績是統一天下，結束了諸侯之間沒完沒了的爭戰不斷。統一了文字，統一了度量衡，車同軌，依法治國，這些功績推了社會的進步。

但秦始皇的依法治國，卻是嚴刑峻法，給老百姓造的傷害無以言表。沒完沒了的徭役增加了老百姓的苦難，可以說是只顧自己樂，不顧百姓死活。驪山陵墓，用幾十萬人，修了幾十年。阿房宮一直到秦始皇去世也沒有修建完。還有北方的長城，通遍全國的直道，幾乎把大秦男丁全部徵召，老百姓怎能不反抗。最終激起民變，反秦浪一浪高過一浪。