曹叡見夏侯楙兵敗，孔明連得三郡，十分驚慌，忙命曹真、郭淮率兵拒敵。經過祁山幾場大戰，曹真、郭淮又敗。曹叡只得起用司馬懿復原職，加平西都督，準備領兵出征。

卻說孟達降魏之後，曹丕待他甚厚，曹叡即位，朝中許多人忌妒孟達，孟達日夜不安。

此時見諸葛亮大軍勢如破竹，孟達便差心腹來見諸葛亮，要助丞相伐魏。諸葛亮得知司馬懿重掌兵權，便孟達小心提防。孟達卻不以為意，約了金城太守申儀、上庸太守申耽，不日起事。二人表面應允，暗地裡卻報知了朝廷。

司馬懿得知孟達要反，便會同徐晃，日夜兼程來取新城。徐晃先到，被孟達一箭中額頭，傷重而死。司馬懿隨後趕到，將新城圍住。孟達着了慌，忽然見城外申儀、申耽引兵而來，只道救兵到，便開城門殺出，卻被申耽一槍刺於馬下。司馬懿破了孟達，便命張郃為先鋒，從長安出兵，去助曹真。

諸葛亮得知司馬懿破了孟達，大驚道：“司馬懿出關，必取街亭，斷我咽之路。”便問：“誰敢引兵去守街亭？”話音未落，參軍馬謖道：“某願往。”諸葛亮道：“街亭雖小，干係甚大。此地既無城郭，又無險阻，守之極難。”馬謖道：“我自讀兵書，怎會守不住小小街亭！”說罷，立了軍令狀。諸葛亮仍不放心，又派王平相助，要他小心謹慎，當道紮寨；安營之後，畫圖本報知大營，不得有失。

二人引兵去了。諸葛亮怕二人有失，又命高翔引一軍守列柳城，魏延引一軍守平關，以便救應。諸葛亮又命趙雲、鄧芝引軍出箕谷，作為疑兵。

馬謖、王平二人兵到街亭，看了地勢。馬謖笑道：“丞相何必多心，如此偏僻小路，魏軍如何敢來？”王平勸他在路口下寨，讓魏兵不能輕易通過，馬謖不以為然，笑道：“側邊有一山，乃天賜之險。兵法云：‘居高臨下，勢如破竹。’若魏兵到來，他片甲不回！”王平苦勸，馬謖道：“丞相有事還要問我，你為何不聽號令！”王平無奈，只得領五千兵屯紮當道；畫了圖本，星夜去稟諸葛亮。

司馬懿在城中探知馬謖在山上屯兵，大喜，便命張郃引一軍擋住王平來路，又令四下圍住山腳，切斷蜀軍水源。蜀軍見山下魏兵漫山遍野，旌旗蔽日，都不敢下山。馬謖將紅旗招，將士無一人敢。馬謖大怒，連殺二將。眾軍驚恐，只得努力下山來沖魏兵，卻哪裡沖得！馬謖無奈只得閉寨門，等待外應。王平見魏兵殺來，要來救援，卻被張郃攔住，只得退去。

圍到半夜，山上無水，蜀軍寨中大，不人下山降了魏軍。馬謖止不住。司馬懿又令人沿山放火，山上愈。馬謖料想守不住，只得領殘兵殺下山來，向西奔逃。司馬懿放條大路，讓過馬謖，只讓張郃追趕。趕了三十里，魏延殺出，直取張郃。張郃引軍便走。魏延正要起來重奪街亭，四下伏兵齊出，將他困在垓心。幸好王平殺到，救了魏延，投奔列柳城。

高翔得知街亭有失，正起兵前來救應，卻遇着魏延、王平二人。三人商議重奪街亭，便兵分三路，來戰魏兵。魏軍伏兵又出，三人只得回奔列柳城，卻見城上已豎起魏將郭淮旗號。三人無奈，只得回守平關。司馬懿也不追趕，只向西城進兵。

卻說諸葛亮接到王平圖本，大驚道：“馬謖無知，害我大軍！”急忙命楊儀去替馬謖。楊儀正要上路，探馬來報，街亭、列柳城皆已失守。諸葛亮長嘆道：“大勢去矣！”只得吩咐眾將分守各路關口，依計行事，準備退兵。諸葛亮自帶五千兵到了西城，搬運糧草。

忽然飛馬來報：“司馬懿率十五萬大軍，往西城蜂擁而來！”此時諸葛亮邊別無大將，只有一班文，所帶五千軍已有一半先運糧草去了。眾聽得消息，大驚失。諸葛亮登城一，果然塵土衝天。諸葛亮便傳令：藏旌旗；軍士藏在營中，如有高聲言語及妄自出者，斬首；大開四門，每門用二十士兵扮百姓，洒掃街道。諸葛亮自引二小，到城上敵樓前焚香安坐，從容彈琴。

”。計中然定，進若軍我。伏埋有必，門城開大今如。險冒曾不，慎謹生平亮葛諸“：道懿馬司”？馬兵無並亮葛諸非莫“：道昭馬司子次。退而路山北往，軍前做軍後讓便，軍中到回。疑大中心，琴香焚，掬可容笑亮葛諸見，看來自親懿馬司。懿馬司報急，進敢不都，樣模此如見，下城了到軍魏

”。去退此因，兵伏有中城疑懷，樣模此如見；險弄不必，慎謹平生我料懿馬司“：道亮葛諸。兵退何為軍魏問，定未魂驚眾。笑而掌拍，盡退軍魏見亮葛諸

。已不悔懊懿馬司，馬軍百五千兩有只日當亮葛諸知才，問來民山了找。城西了佔懿馬司，後退兵蜀。走退緩緩兵引芝鄧，將來敗殺一一，谷箕住守雲趙。兵退得只真曹，出殺岱馬、維姜，響炮聲一後山。趕追來急，兵退亮葛諸知探真曹。趕追不也人二。走退兵領忙慌，疑心是更，出殺興關、苞張然忽，兵退路小往正懿馬司

”。之斬得只？啊賊討以何，度法了廢若，爭紛方四今如。明嚴律法為以是，下天勝致能以所武孫日昔“：道答淚流亮葛諸”？惜可不豈，臣之謀智殺而，定未下天今“：道亮葛諸見”！人留“：高，驚大此見，到趕都從琬蔣軍參時此，斬要外門轅出推謖馬將右左”。囑多必不，子之我即子之你，弟兄同你與我“：道淚揮亮葛諸”！泉九於恨無亦死雖我，子我顧照相丞願，逃難罪死我今如。父為相丞以也我，子如我待相丞“：道哭謖馬。之斬出推謖馬將右左令是於”。心掛必不你，祿俸予給月按會我，小老人家，後之死你。我怨得休，法犯今你？眾服以何，法軍正明不若！錯過之你是都，城陷地失，將折兵損今如？禍此有會豈，言之平王聽早若。任重此領保擔命家全以你。本我是亭街：誡告次多我，書兵讀自你“：道變亮葛諸。前帳於跪縛自謖馬，中漢到回亮葛諸

。淚流不無，士將小大上帳”！哭痛此因，言帝先思追，明不己自恨深我。言此了應果今如，’用大可不，實其過言謖馬‘我咐囑曾時孤託城帝白在帝先想我“：道亮葛諸”？啊哭痛故何相丞，法軍了正已既謖馬今如“：問琬蔣。已不哭大亮葛諸。下階於級首謖馬獻士武，刻片

。馬兵督總舊照，事相丞行，軍將右為亮葛諸貶便主後。等三貶自求請，主後表上又亮葛諸

。進再圖以，食糧積聚，民軍惜，中漢在亮葛諸