曹得知劉備自立為漢中王，大怒，便要發兵再與劉備一決雌雄。司馬懿諫道：“江東孫權，與劉備有仇。不如派一個能言善辯之人去見孫權，讓他興師眾兵取荊州。劉備如果起兵去救，大王再取漢中。”曹覺得有理，便派滿寵到了江東。

孫權會過滿寵，忙與眾謀士商議。諸葛瑾道：“我聽說雲長有個兒，還未許配人。我願往荊州，為主公世子求婚。如雲長應允，便與他共破曹；如雲長不肯，再助曹取荊州。”

孫權便派諸葛瑾來見關羽。問過來意，關羽然大怒道：“我家虎怎肯嫁東吳犬子！休再多言！不看你弟弟面上，立刻便斬了你！”諸葛瑾抱頭鼠竄，回見吳侯，以實相告。孫權大怒，便要起兵取荊州。步騭勸道：“曹讓主公取荊州，不過是嫁禍於東吳。主公不如讓曹先攻荊州；等關羽出兵去迎戰，再派一將暗取荊州。”孫權從計。劉備得知曹聯合東吳，要取荊州，忙與諸葛亮商議。諸葛亮讓劉備命關羽先起兵取樊城。劉備便派費詩帶着封號去見關羽。關羽迎接費詩城，得知自己被封“五虎大將”之首，就問：“哪五虎將？”費詩答：“關、張、趙、馬、黃是也。”關羽怒道：“翼德我弟也！子龍久隨我兄，即我弟也；馬孟起是世代名將。黃忠是個老卒，如何敢與我並列？”費詩笑道：“將軍差矣！昔日蕭何、曹參與漢高祖同舉大事，最為親近，而韓信不過是一個降將，卻被封王，在二人之上。沒聽見二人對此有什麼怨言；而今將軍與漢中王為兄弟，實為一。將軍當與漢中王同舟共濟，不應計較名位之高下。”關羽聞言大悟，拜謝費詩。

於是關羽領命，立即點傅士仁、麋芳為先鋒，引一軍到城外屯紮。當晚，忽然城外火起，關羽忙披掛上馬。一查問，才知道是傅士仁與麋芳夜裡飲酒，爐火點着了火炮。大火燒毀了軍糧草，關羽大怒要斬二將，費詩連忙勸住。關羽便將二人重責四十杖，罰麋芳守南郡，傅士仁守公安。

次日，關羽起兵，用計擊敗曹仁，取了襄。隨軍司馬王甫道：“東吳呂蒙屯兵陸口，若乘機來攻荊州，如何是好？”關羽道：“你可沿江岸，每隔二三十里，選高建一個烽火台，每台用五十軍士把守。如果吳軍渡江，則夜晚放火，白天燒煙。”

曹仁損兵折將，退守樊城。關羽追來，曹仁又敗了一陣，急忙差人星夜向曹求救。曹便命于為將，龐德為先鋒，領七支軍馬，去救樊城。于部將董衡道：“龐德原是馬超手下大將。馬超現在劉備手下，讓龐德做先鋒，豈不誤事？”於樊趕告知曹。龐德見曹疑心，回家命匠人造好一口棺材，對親友、部將道：“我與關羽決戰，若殺了關羽，便取他首級裝此棺，獻給魏王；我若被關羽所殺，此棺可盛我。”曹得知此事，大喜。龐德抬着棺材出陣，指名要戰關羽。關羽大怒，拍馬出陣。兩人大戰一百餘回合，神倍長，兩邊軍士都看得呆了。雙方鳴金收兵，不分勝負。兩人均暗想：這次遇上了勁敵！

第二天，兩人再戰。斗到五十回合，龐德撥回馬，拖刀就走。關羽大罵：“龐賊！要用拖刀計，我豈怕你！”龐德掛住刀，拉開弓一箭來。關平眼快，忙大：“賊將休放冷箭！”關羽躲閃不及，被中左臂。關平慌忙來救。龐德正要追趕，只聽本營鑼聲大震，只得回營。原來於見龐德中關羽，怕他立了大功，滅了自己威風，因此鳴金收兵。

關羽痛恨龐德，不等傷好就要出戰，眾將勸住。龐德連日搦戰，無人出迎。龐德于統軍殺關羽寨中，于不肯，卻將七支軍馬移到山腳，讓龐德屯兵谷後，不能立功。

關羽箭傷一愈，便引兵到高探視。見於屯兵山谷，心中暗喜。於是派人堵住各水口，準備船筏，收拾水，要放水淹曹軍。

此時正是八月，連下了幾日暴雨。副將何道：“我軍屯兵低，如江水暴漲，如何是好？”于不聽，反叱罵何軍心。何只得與龐德商議，龐德便打算次日移兵高。當夜風雨大作。龐德出營一看，只見四面八方，大水湧來。士兵被沖走無數，于、龐德等人登上小山避水。到了清晨，關羽與眾將搖旗吶喊，乘大船而來。于見無路可走，便降了關羽。龐德見關羽來，全然不懼。關羽命軍士放箭，死魏兵大半。其餘魏軍都降了關羽，只有龐德仍拚死抵擋。荊州兵十餘人駕小船攻近堤邊，被龐德一躍上船，殺了士卒。龐德一手舉刀，一手駕船，向樊城劃去。只見上游一員大將撐着大木筏而來，將小船撞翻，龐德落水中。船上那將跳下水去，擒了龐德。原來那將正是周倉。周倉在荊州多年，知水；更兼力大，因此擒了龐德。于所領七軍，大多淹死；會水的見無去路，也都投降。

關羽回到高升帳，刀斧手押過於，于拜伏於地請求饒命。關羽命將于押大牢，等候發落。左右又押過龐德，龐德怒目圓睜，立而不跪。關羽勸龐德投降，龐德罵不絕口，被推出斬首。關羽見龐德忠義，甚為憐惜，命人妥善安葬。

關羽乘水勢未退攻到樊城，立馬揚鞭，指着城上喝道：“你們還不投降，更待何時？”曹仁見了，急招五百弓弩手，一齊放箭。關羽正要回馬時，右臂中箭，翻落馬。曹仁引軍殺出，關平慌忙救關羽歸寨。

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