曹得知曹仁又中諸葛孔明之計，不大怒：“諸葛村夫，安敢如此！”於是催三軍，滿山遍野而來。劉曄獻策，為收買人心，先派徐庶去招降劉備。徐庶到了樊城，與劉備、諸葛亮共敘舊。劉備留徐庶，徐庶不願出爾反爾，遂辭行回見曹。

劉備怕曹大軍追來，樊城難以據守，便帶着兩城百姓，往襄去了。

到了襄，劉琮不讓劉備進城，劉備只得往江陵而走。眾將道：“江陵地勢險要，足可據守。如今帶着幾萬百姓，每日只走十幾里，何時才到江陵？倘若曹兵到，如何迎敵？不如暫且棄了百姓，加趕路。”劉備不忍舍下百姓，便命關羽到江夏向劉琦求救，張飛斷後，趙雲保護老小，其餘人帶着百姓慢慢朝江陵走。

曹到了襄，召見劉琮和他的部將。曹問了一下荊州的軍馬、船隻數量，讓蔡瑁、張允仍舊做水軍都督。曹假意讓劉琮到青州去做刺史，然後派人在半路上殺了他。曹聽說劉備帶了百姓，每天只走十幾里，便挑選五千鐵騎，星夜追趕，大軍隨後而進。

劉備見關羽去江夏求援沒有消息，便又請諸葛亮前往江夏，諸葛亮領命去了。當夜四更時分，只聽得西北喊聲震地而來。劉備大驚，只得引本部兵兩千餘人迎戰。曹軍勢不可當，劉備死戰，正在危機之時，張飛領兵殺到，保着劉備且戰且走。至天明，喊殺聲才遠。劉備見左右只有一百餘人馬，百姓、老小、趙雲等都不知去向，不難過得大哭。忽然有人來報：“趙子龍投曹去了！”張飛聽了大怒道：“待我親自尋他，一槍刺死！”劉備忙道：“子龍跟隨我在患難之中，心如鐵石，決不會背叛我的。”張飛哪裡肯聽，帶二十餘人到了長坂橋。張飛見橋東一帶樹林茂，心生一計：讓手下騎兵都砍下樹枝拴在馬尾，來回奔跑，揚起塵土。自己橫矛立馬橋上，向西張。

卻說趙雲拼殺了一夜，尋不見劉備，又失了劉備家小。趙雲想道：“主公將二位夫人和小主公託付給我，如今失散，有何面目去見主公？不如決一死戰，好歹要找到二位夫人和小主公！”便回馬到軍中尋找。一路上見百姓死傷無數，哭聲震天。趙雲不停打聽，遇到簡雍，趙雲讓他先去報告劉備：“我上天地，好歹尋到夫人與小主公來。如尋不見，死在沙場也！”趙雲拍馬逢人便問，好不容易才從軍中找到甘夫人，便讓手下士兵護送去見劉備。正行間，前面來了一支兵馬，馬上綁着一人，乃麋竺被曹將淳于導捉住正要去報功。趙雲大喝一聲，槍縱馬，直取淳于導，一槍刺於馬下，救了麋竺。趙雲請甘夫人上馬，殺開大路直送到長坂橋。只見張飛橫矛立馬於橋上。趙雲讓麋竺保護甘夫人先行，自己回舊路尋找麋夫人和小主公。

正走間，對面一將手提鐵槍，背着一口寶劍領數十騎而來。趙雲更不答話，直取那將，手只一回合，將那將一槍刺倒。趙雲拔出那將背上的寶劍，看靶上有“青釭”二字，知道是曹的寶劍，就劍提槍，重新殺重圍。回顧左右跟隨，已經沒有一人。趙雲沒有半點兒退心，只顧往來尋找。

找了一陣，在一段土牆下找到了麋夫人，正抱着阿斗哭泣。趙雲下馬伏地而拜道：“夫人難，趙雲之罪也！不必多言，請夫人上馬，趙雲步行死戰，保夫人殺出重圍！”麋夫人道：“將軍打仗怎能沒有馬？不要管我，快抱阿斗走吧！”趙雲再三讓馬，麋夫人只是不肯。曹軍喊殺聲越來越近，麋夫人將阿斗放在地上，自己一頭扎進旁枯井。

趙雲只得推倒土牆，埋了麋夫人。他解開盔甲將阿斗縛在懷中，持槍上馬。來的是曹將晏明，手持三尖兩刃刀來戰趙雲。不到三回合，被趙雲一槍刺倒，殺散眾軍。不一會兒，張郃攔住廝殺。趙雲不敢戰，戰了幾回合，奪路而走。趙雲催馬而行，忽然一聲響，趙雲連人帶馬陷一土坑。背後張郃槍來刺，忽然一道紅從土坑中滾起，那馬平空一躍，跳出坑外。張郃見了大驚而退。趙雲催馬又行，前面曹軍四員大將圍上來，趙雲拔出寶劍砍，殺退眾將。

曹在山頂見一戰將在軍中所向披靡，忙問此將是誰。曹洪騎馬下山大：“軍中戰將留下姓名！”趙雲應聲答道：“我乃常山趙子龍！”曹洪回報，曹道：“真是一員虎將啊！”曹要生擒趙雲，傳令，不許放冷箭，只要捉活的。曹軍將士行了將令，一心想活捉趙雲。趙雲在重圍中左衝右突，槍挑劍砍，殺死曹營名將五十餘員。

趙雲殺出重圍，離了大陣。忽然從山坡上衝下一支人馬，原來是夏侯惇部下二將。趙雲力殺死二將，往長坂橋而走。只聽見後面殺聲震天，文聘領兵趕來。趙雲到了橋邊，人困馬乏，見張飛橫矛立馬橋上，便大：“翼德援我！”張飛道：“子龍快走，追兵我來抵擋！”

趙雲見了劉備，下馬痛哭訴說前。劉備也大哭。趙雲解開懷抱，見阿斗睡得正香，便高興地對劉備說道：“幸好公子沒事！”劉備接過阿斗，將其拋在地上，罵道：“為你這小子，差點兒害了我一員大將！”趙雲慌忙抱起阿斗，哭拜道：“趙雲雖然肝腦塗地，不能報答主公！”

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