初平五年（公元194年）春，關中大地尚余寒意，但通往散關的道上，已是塵土飛揚，旌旗獵獵。耿武麾下大將馬超為主將，龐德、張遼為副，率領兩萬銳（涼州鐵騎八千，并州步卒一萬兩千），攜帶足夠的糧草和攻城械，悄然開拔，直指散關。

此次出兵，力求秘迅捷。對外宣稱是“巡邊剿匪”，整頓武關、潼關防務。真正的目標，只有數高層知曉。大軍晝伏夜出，盡量避開大道，由悉地形的龐德引路，從隴山小道穿，迅速抵達散關。散關守將早已接到令，大開關門，放大軍出關。

一出散關，便是崎嶇難行的秦嶺山地。馬超的西涼鐵騎在山地行軍限，但并州步卒在張遼的率領下，展現出極強的山地行軍和作戰能力。他們逢山開路，遇水架橋，沿着古老的陳倉道（或褒斜道），艱難而堅定地向南推進。

漢寧郡（漢中）太守張魯，此刻正在南鄭城中，忙於理教務與政務。他以五斗米道教主份治理漢中，設“祭酒”管理地方，不置長吏，在漢末世中自一，倒也使得漢中相對安定，吸引了不流民。他一面與北面的關中軍閥（先是李傕郭汜，後是耿武）虛與委蛇，一面與南面的益州牧劉璋互相敵視，時有。

在張魯看來，北方的耿武剛剛平定關中，掌控朝廷，首要之敵應是關東諸侯聯盟，部也需時間整合。短期，絕無可能勞師遠征，來攻打他這“化外之地”。因此，他對北面的防，雖有布置，但並未傾注全力，更多力放在了防備南面的劉璋上。

然而，他大錯特錯了。

這一日，張魯正在道觀中主持法事，忽有祭酒驚慌失措地沖，聲音抖：“師君！大事不好！北面……北面發現大隊軍！打着‘馬’、‘龐’、‘張’字旗號，已破平關，前鋒已至褒中！兵鋒直指南鄭！”

“什麼？！”張魯手中法劍差點掉落，臉驟變，“軍？哪來的軍？關中耿武的人？怎麼可能？！”

“千真萬確啊師君！斥候來報，敵軍約有兩萬，步騎混雜，軍容嚴整，戰力強悍，平關守軍一即潰！”

張魯只覺得一寒氣從腳底直衝頭頂。平關，漢中北面門戶，竟然這麼快就丟了？耿武的軍隊行如此迅速？他難道不顧關東威脅，不顧部不穩，真要來打漢中？

“快！召集諸祭酒，點齊兵馬，速往褒中阻敵！務必將其擋在褒水以北！”張魯強作鎮定，厲聲下令。他麾下有數萬能戰的道兵（五斗米道教徒組的軍隊），自忖憑藉漢中地利，未必不能一戰。

然而，戰況的發展遠超張魯預料。馬超、龐德的西涼騎兵在平原上威力無窮，張遼的并州步卒在山地攻堅中更是悍勇。褒水防線在漢軍猛攻下，僅僅支撐了三天便告崩潰。張魯軍敗退回南鄭，損兵折將。