當盧方舟奇襲奪取山海關時，李自親率的北路大順軍主力，正以泰山頂之勢，席捲山西，其兵鋒之銳，幾乎無可阻擋。

攻破太原後，大順軍揮師北上，連克忻州等地，兵鋒直指代州。

在這裡，他們遭遇了東征以來第一塊，也是最後一塊真正的骨頭，代州總兵周遇吉。

周遇吉，京營出，以勇悍善戰聞名，崇禎十五年外放代州。

此時，他麾下有正兵五千，又急招募鄉勇五千，合計萬人。

然而代州城小糧寡，並非久守之地。

在給予順軍先鋒相當殺傷後，周遇吉審時度勢，果斷率剩餘七千餘能戰之兵，退守山西鎮總兵治所、長城沿線着名雄關，寧武關。

此關位於恆山與管涔山險要結合部，城牆高厚，儲備相對充足，堪稱易守難攻。

李自的數十萬大軍隨後將寧武關圍得水泄不通。

周遇吉抱定必死決心，憑藉險隘，指揮若定，先士卒堅決抵抗。

大順軍發起一又一猛攻，皆被擊退，關前積如山，護城河水為之赤紅。

戰七晝夜，守軍箭盡糧絕，外無援兵，周遇吉本人中數創，染征袍，卻依舊拄着長刀屹立城頭。

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