曹豹心裡想着忍一時之氣，然後依靠大將軍讓他徐州曹氏再次昌盛，殊不知曹如此作為，乃是剔除郯縣這近三萬降兵中的曹氏子弟，然後讓其他士族子弟相互制約，避免這近三萬大軍中出現像曹氏一般的一家獨大，便於掌控這支降兵。而曹豹心心念念的大將軍讚賞書信，也不過是何彧按照諸葛亮的離間計所為，又怎麼可能來救徐州曹氏？

曹在郯縣休整了三日，留下臧霸麾下的三千步卒守郯縣，其餘人馬盡數被帶着向著利城進發，並且也按照何彧一貫的治軍風格，一邊選出那些為非作歹、作犯科之輩懲戒，一邊將超出年歲的兵士挑選出來，由輜重營配發糧食安置地方，最後行軍十餘日，從郯縣出發時近三萬降兵，簡為一萬四千餘人，再加上臧霸歸降簡後，出去留守彭城和郯縣的剩餘人馬八千餘，曹整支大軍加上騎兵快要有三萬人馬了。

因此毫無意外，曹帶着這近三萬人馬一路橫推，利城、祝其、贛榆相繼失守，得陶謙不得不率領殘餘的萬餘兵馬一路南逃朐縣，妄圖在朐縣乘船出海，沿海岸線一路南下逃亡揚州，畢竟揚州牧劉繇與他陶謙還是有幾分誼的。

只是陶謙不知的是，甘寧早已帶着大漢威海艦隊埋伏在朐縣不遠的都洲山島，更是留下副將和三千人繼續封鎖朐縣出海必定經過的，朐縣與都洲山島之間的海峽，甘寧自己則率領一千人馬乘坐登陸小艇，在朐縣以北八十里的海岸登陸，然後深陸地，在朐縣通往北面贛榆的必經之路上埋伏起來，只等陶謙潛逃至此。

若要問甘寧為何會未卜先知的在此埋伏陶謙，那就不得不說曹的軍略厲害，還在曹率兵攻打利城時，通過與利城守軍的戰，曹便知道了陶謙麾下的戰力，也大致算好了一路攻伐城池所需的時間，甚至做好了陶謙逃，一路南下的準備，因此早早的就遣人到朐縣大漢商會下轄的東海商會傳遞消息，而甘寧因何彧的待，自然知道了大漢商會的況，因此抵達都洲山島後便遣人到朐縣，得知消息後，所以才有了甘寧這次埋伏。

...“報~，都護！北面煙塵大起，估計有近萬人正在沿路而來，斥候雖沒看到旗幟，但應該是那陶謙無疑了！”

聽到屬下的彙報，甘寧先是略意外的看了一眼小山北面騰起的煙塵，喃喃道：“不愧是征西將軍，說是三日之陶謙必定率兵南逃，果然這第二日陶謙便來了。”念叨已畢，甘寧“呸”一聲吐掉角叼着的一草，然後對旁的傳令兵道：“傳令！讓兄弟們都蔽好，待陶謙老兒大軍進埋伏後，等本將以紅煙花為號，用雷弩狠狠的給我！”

陶謙帶着殘兵一路南逃到此，總算是離着朐縣不到百里了，心中略微放鬆下來。只是想到一路損兵折將，就連陶商、陶應二子還未抵達琅琊便在贛榆被衝散，不悲從中來，滿臉悲切的看着不遠的小山悲聲嘆道：“想吾陶謙戎馬一，為大漢一州州牧更是兢兢業業，只想保一方平安，為陛下守一方安寧，不想那何彧卻迫太甚，遣大軍來犯，是老朽無能，連累徐州父老遭此刀兵之禍啊！”

“州牧大人！這就是那何彧之過，豈能怪罪州牧大人？眼下當務之急乃是儘快趕往朐縣，駕船南下揚州，待州牧大人在揚州站穩腳跟，重整旗鼓後，再發兵討伐何彧，迎天子重掌權柄！”

陶謙聽到聲音，轉頭一看，乃是軍中一員軍侯，平民出，但這一路行來卻相當忠勇，若不是有此人護着，陶謙恐怕也逃不出贛榆城。陶謙讚賞的輕拍了拍這軍侯的臂膀，向著後大軍看去，眼的將校儘是職低微，出也低微的下層軍，至於那些士族、豪強出的中高級將校卻一個也沒見着。這讓陶謙心中苦不已，沒想到這麼快這些士族、豪強便拋棄他陶謙，離他而去了。

不過陶謙畢竟也是戰場廝殺出來的漢子，很快便調整好心態，對軍侯回應道：“說的對！老夫既食漢祿，當重振旗鼓，討伐何彧，迎天子重掌權柄，豈能在此自怨自艾？傳令！加快通過此，然後在前方十里休整，爭取明日天黑之前趕到朐縣！”

...甘寧埋伏的小山在道路西面，東面則是一片茂的樹林。而甘寧此時正拿着遠鏡，窺看這支人馬。只見這支人馬先是停在進山的路口，領頭幾人不知在說著什麼，約莫一刻鐘後，便看領頭的一位老者說完話，其邊的幾名將校便開始傳令，不多時這支大軍就繼續開始進軍。而甘寧也大致猜到了剛剛在遠鏡中看到的老者，恐怕就是徐州牧陶謙陶恭祖了。

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