於是，李宗仁果斷決定，於 3 月 20 日調 59 軍，向西開進，阻擊日軍瀨谷支隊。

3 月 21 日，明，春風拂面，但在臨沂戰場上，卻是一片張和抑的氣氛。

被擊退的日軍第五師團，在經過短暫的整補後，得知了臨沂分兵的況，又組建坂本支隊，迫不及待地再次對臨沂發了猛烈的攻勢作戰。

此時的第 3 軍團，兵力已經相當單薄，而且長時間未得到有效的補充。

面對日軍如水般的進攻，第 3 軍團只能步步後退，艱難地抵着敵人的攻擊。

軍團長龐炳勛上將心急如焚，他深知僅憑目前的兵力，很難抵擋住日軍的猛烈攻勢。

在萬般無奈之下，龐炳勛上將向蔣介石發出了急電報，請求派遣援兵支援臨沂。

蔣介石在收到電報後，立刻意識到了臨沂局勢的嚴峻。經過深思慮，他在 23 日 9 時許下達了一道電令，命令 59 軍迅速返回臨沂，與第 3 軍團再次合力抗擊坂本支隊。

接到命令的 59 軍不敢有毫耽擱，立即全速向臨沂進。然而，儘管 59 軍力抵抗，但日軍的火力實在太過強大，中國軍隊在激烈的戰鬥中損失慘重。

臨沂的形勢再度變得危急起來，龐炳勛和張自忠兩位將軍心急如焚。就在這千鈞一髮之際，蔣介石急下令 111 師 333 旅和第 13 軍騎兵團火速增援臨沂，希能夠扭轉戰局。

然而，正當中國軍隊苦苦支撐的時候，日軍攻擊臨沂的坂本支隊卻突然發生了變化。

原本投戰鬥的 6 個步兵大隊，在臨沂作戰至 3 月 29 日時，由於攻打台兒庄的瀨谷支隊告急，不得不做出調整。

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