一路由悉隴右地形的馬超、龐德率領，直撲武都郡。馬超威名早已震懾隴右，武都太守及守將聞聽“錦馬超”旗號，得知其率大軍來攻，更兼曹主力遠在河東，救援無，又見大明軍容鼎盛，自知不敵，為保全城中軍民，未做任何抵抗，便開城歸降。

另一路由張任親自統領，鄧賢、冷苞為副，進攻平郡。平地偏遠，守備更為空虛，聞聽武都已降，大明軍勢不可擋，郡中吏豪族商議後，亦選擇獻城歸順。

不過旬日之間，武都、平二郡相繼歸附。周瑜傳令，兩路兵馬於下辯會師。沿途隴右羌、氐部落，見馬超旗號，又懾於大明軍威，亦多有遣使犒軍，表示歸順之意。大軍在此稍作休整，收編降卒，清點府庫，並派出使者安地方，宣揚大明皇帝呂布之威德。

休整完畢後，周瑜、張任留吳蘭率量兵馬鎮守下辯，確保後路與糧道安全，隨即率領主力北上，直抵散關。散關守軍見大明旌旗蔽日，兵馬雄壯，自知不敵，亦不敢螳臂當車，開關歸降。

拿下散關，通往關中的西大門已然開。周瑜與張任商議後，決定不分散兵力去攻取隴西其他小城，而是集中力量，沿渭水河道東進，直撲關中西部最重要的軍事要塞——陳倉！

陳倉城依山傍水，地勢險要，乃是連接關中與隴右的咽之地，自古便是兵家必爭之所。曹委任宗室將領夏侯德朱靈、路昭共同鎮守此地，並留有數千兵。

這一日，斥候飛馬來報，言呂布建國大明，大明衛將軍周瑜、鎮北將軍張任率八萬大軍，已出散關，浩浩殺奔陳倉而來！

夏侯德急忙召集朱靈、路昭商議。朱靈面凝重：“周瑜、張任來勢洶洶，兵力不下八萬，更有馬超、龐德等西涼驍將為前鋒，其鋒銳不可當！我軍守城兵力不足萬人，恐難久持！”

路昭亦道：“陳倉雖堅，然敵我眾寡懸殊，需速向長安求援！”

夏侯德不敢怠慢：“朱靈、路昭二位將軍，即刻督率軍民，加固城防，多備滾木礌石，弓弩箭矢，務必死守待援！我即刻修書，派快馬連夜出城，走小路，飛奔長安，向司隸校尉鍾繇大人告急，請求速發援兵！”

片刻之後，數騎快馬背負着求援書信，自陳倉南門悄然潛出，沿着山間僻靜小路，拚命揮鞭，向著東面的長安城疾馳而去。

而陳倉城，則是一片張的備戰景象。守軍士卒在軍的呼喝下，匆忙地將各種守城械搬運上牆，民夫被徵調起來，加固牆，挖掘壕。夏侯德、朱靈、路昭等人親自登城巡視。