5月11日，韶關、樂昌、南雄全境解放，粵北通道徹底打通，龍華軍與湘省友軍勝利會師。

粵北日軍三萬二千人，全數被殲，無一網。

粵西是粵省通往桂省、北部灣的咽，湛江港更是日軍在華南最後的海上支點之一。

日軍獨立混第22旅團、海軍陸戰隊二萬八千人駐守湛江、北海、茂名，依託湛江港、雷州半島、北部灣海岸線構築防，企圖死守港口，等待南越日軍增援，或伺機渡海逃亡瓊省。

負責粵西清剿的龍華軍第二軍輕型合旅與兩棲突擊群，採取陸上強攻+海上登陸+低空收割三管齊下戰。

陸上部隊沿廣湛公路西進，連克肇慶、雲浮、江、茂名，一路橫掃殘敵；

海軍艦隊第一分艦隊封鎖雷州灣、北部灣，艦炮轟擊湛江港岸防工事；

兩棲突擊群在東海島、南三島搶灘登陸，直日軍側後；

陸航直升機低空突襲北海、合浦日軍據點，實施準斬首。

5月12日，龍華軍主力抵達湛江城下，海陸空三面合圍。

日軍海軍陸戰隊依託湛江港炮台、碼頭工事頑抗，龍華軍直接呼艦炮與導彈打擊，鑽地導彈準摧毀日軍港務大樓指揮中心，艦炮夷平岸防炮台，兩棲戰車從海上直衝碼頭，坦克從陸地破城而。

日軍殘敵無可逃，一部分被殲滅在城區，一部分試圖乘船逃亡北部灣，被海軍艦艇與直升機全部擊沉，葬海底。

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