此時東門的戰事越發激烈，王翦見東皇太一等人仍未斬敵，當即令旗揮：“攻城！”十萬聯軍主力如黑洪流般湧向東門，士卒們扛着雲梯，推着衝車，直奔城下。城上樂毅厲聲喝道：“放箭！滾木礌石準備！”城上弓手齊，箭矢如暴雨般向聯軍，聯軍士卒紛紛倒地，卻依舊勇往直前，很快便抵達城下，開始架設雲梯。

典韋、許褚已退回城，典韋手持雙戟，在城上指揮士卒防守，一戟便將攀爬雲梯的聯軍士卒挑落，許褚則揮舞大刀，劈砍着靠近城牆的聯軍士卒。曹真的一萬虎豹騎在北門待命，隨時準備接應。聯軍的衝車撞擊着城門，“咚咚”聲震得城牆都在抖，城門上的木栓漸漸鬆，城上守卒急忙用巨石頂住城門，才勉強擋住衝車的撞擊。

聯軍陣中張賓軍師對嬴政道：“陛下，濟北郡北門空虛，可令上飛、朱雀引兩萬騎兵，從北門突襲，直城，與東門主力夾擊守軍。”嬴政點頭，上飛手持佛母紫金槍，騎着“草上飛”——那馬通雪白，速度極快，朱雀則手持朱雀戟，騎着朱雀馬，二人引兩萬騎兵，悄無聲息地繞向北門。

北門守將是曹克讓，他手持長槍，見聯軍騎兵突襲，急忙下令放箭，箭矢向聯軍騎兵，卻大多被騎兵的鎧甲擋下。上飛催馬衝鋒，佛母紫金槍直刺曹克讓，曹克讓用槍格擋，卻被震得連退三步，朱雀則揮戟直砸，曹克讓躲閃不及，被戟尖划傷手臂，只得退城。聯軍騎兵趁機沖北門，直奔城腹地。

城上樂毅見北門失守，大驚失：“不好！北門破了！”曹面凝重，對郭嘉道：“奉孝，看來濟北郡已難守住，傳令下去，撤軍！退守泰山郡！”郭嘉點頭，當即令旗揮，城上守卒開始有序撤退，典韋、許褚斷後，曹鎮的一萬虎豹騎則護着曹、樂毅等人，從西門突圍。

聯軍見守軍撤退，士氣大振，王翦令東皇太一、單雄信引五萬大軍追擊，自己則率五萬大軍進城，肅清殘敵。典韋、許褚斷後，典韋雙戟舞得虎虎生風，聯軍士卒紛紛倒地，許褚則揮舞大刀，殺出一條路，掩護着守軍撤退。曹彰、曹麒麟等人也率軍斷後，與聯軍展開激戰，曹彰方天畫戟挑殺數名聯軍將領，曹麒麟麒麟槍也刺死不聯軍士卒，卻依舊難敵聯軍的追擊，損失慘重。

曹、樂毅等人在曹振虎豹騎的護衛下，一路向西撤退，直奔泰山郡。泰山郡城高池深，易守難攻，且有荀攸、戲志才、王猛、龐統、程昱等人早已在此布防，囤積了足夠的糧草。曹等人抵達泰山郡時，後聯軍的追擊聲已漸漸遠去，他站在泰山郡城頭，看着濟北郡方向，眉頭鎖：“嬴政賊子，此仇我必報之！”

濟北郡城，嬴政騎着戰馬，在王翦、司馬懿等人的陪同下，巡視着城池，城聯軍士卒正在清理戰場，遍地，跡染紅了街道。嬴政看着眼前的景象，角出一冷笑：“曹小兒，逃得了一時，逃不了一世！待我休整片刻，便率軍攻打泰山郡，必滅曹勢力！”

司馬懿上前一步，躬道：“陛下，曹退守泰山郡，必有防備，不可貿然進攻。不如先安濟北郡百姓，整頓軍隊，囤積糧草，待時機，再圖泰山郡不遲。”嬴政點頭：“仲達所言極是，就依你之計。”

夕西下，濟北郡的“嬴”字大旗在城頭上獵獵作響，而泰山郡的“曹”字大旗也在風中飄揚，