全國各大軍閥都開始為糧食發愁，他們組征糧隊，到“徵集”糧草，當然他們所謂的徵集就是搶，於是百姓遭了大難，因為糧食被征走，不地方人民相食，慘不可言。

這是三國歷史上最黑暗的一頁。生活的未來的人們，不會明白史書上“人民相食”這四個字代表着怎樣恐怖與無奈的含意，不會明白那是如何凄慘決絕的境地。為了生存而吃下同類的，已經踐踏了人類道德的底線，當這種事為普遍現象時，那麼人類到達道德邊緣的境地再明顯不過。

在這種況下，呂布很痛苦的退出了兗州，這裡實在是養不活他了。他只留下張遼一人守着陳留，自己帶着陳宮、高順等人回了并州，與兗州相比，并州今年的災荒並不是那麼厲害。

呂布有地方退，曹可是除了兗州，再沒有地方可去，而曹的窘境卻遠遠的超過了呂布，曹的軍隊已經開始大規模的吃人了，如果不解決這個問題，曹的軍隊會四分五裂。

這時，曹做出了一個異乎尋常的舉－－攻打徐州！

這有兩個原因，一是生存問題，相比我的豫州，袁潭的青州，陶謙的徐州更加好打一點。雖然陶謙也曾統兵打仗，在西疆戰場上拼殺過，但是他老了，他的軍隊戰力甚至比不上袁，他治下的富足卻要超過青州、豫州和揚州。這樣一塊地方，遲早會為別人眼中的一塊而想要去奪取的。曹只是先下了手。

二是曹找到了一個借口，他父親死在陶謙的手裡，他要報父仇，所以才這樣做的。關於曹父親的死因，有幾個說法，或說是陶謙下的手，或說是陶謙手下為了謀財而害命。如果說曹報仇也說得過去，但是明眼人可以輕易看出，如果報仇，曹針對的應該是陶謙，而不是徐州的錢糧地盤。

不論如何，曹來了。他打着報仇的旗號，氣勢洶洶，直打到徐州的治所郯城。曹這一次有些發瘋，他為了讓陶謙害怕，不敢抵擋他，用了戰爭中最極端的一個手段，屠城！每下一城，便縱兵大掠，殺所有的男人人老人孩子，搶走所有的糧草財務，然後放火焚城。所過之地，犬不留。

這種手段並沒有起到相應的效果，徐州人不但沒有投降，反而拚死的反抗，曹攻不下來郯城，於是轉而向東，一路上攻拔五城，直殺到東海邊上，然後又再殺回來。

面對這種況，陶謙一面向我求援，一面向距離較近的劉備求援。

曹想到了我出兵的可能，他提前在宋縣布下重兵，擋住我的進軍之路。這時劉備毅然出兵，來到徐州。此時劉備軍馬不多，只有兵馬千餘人以及部分幽州烏丸胡騎，又得民數千人充數。陶謙很大方，見劉備來了，撥給給劉備丹揚兵四千人，劉備於是正式離開田豫投靠陶謙。

這時，曹搶到了足夠的糧草，他轉又回來郯城。陶謙派曹豹與劉備屯郯城之東，與曹相拒。

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