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建安十一年夏，荊南的戰火併未因季節的炎熱而停歇，反而愈演愈烈。

劉備以關羽為先鋒，率兵五千直撲桂。正如陳暮與麾下所料，桂太守趙范，這個試圖在曹、劉兩大勢力間左右逢源的牆頭草，在真正的兵鋒面前，顯得如此不堪一擊。

關羽用兵，深得其兄“靜若子，若兔”之要旨。他並未急於攻城，而是先分兵掃清桂外圍據點，切斷其與外界聯繫，尤其是刻意阻塞了通往襄方向的幾條要道，既是防止可能的援軍，也是做給趙范看，斷絕其念想。隨後，大軍將桂郡治郴縣團團圍住，旌旗蔽日，刀甲森然。

趙范起初還指襄的陳暮能施以援手，接連派出數波信使求救，得到的卻都是“兵疲糧匱，無力南下”的回復。城外的關羽也不急着進攻，只是每日派嗓門洪亮的軍士在城下喊話，宣揚劉備仁德，曆數趙范首鼠兩端之劣跡，搖守軍士氣。

城，恐慌如同瘟疫般蔓延。趙範本就不得人心，軍士見援軍無，士氣愈發低落。部分原本就心向劉備或被其暗中收買的吏，也開始暗中活。

僵持半月有餘，關羽見時機，在一個黎明前的黑暗時分，發了總攻。攻城並非主調，真正的殺招在於應。被劉備方策反的桂郡丞鮑隆，趁打開了郴縣西門。關羽親率銳一擁而，城守軍瞬間崩潰。

趙范於府衙之中聞變，驚懼之下，攜家小從北門逃竄，卻被早已盯住他的關羽部將截個正着。眼見大勢已去，為了保命，趙范只得跪地請降，獻上桂太守印信。

關羽拿下桂，並未過多停留，一邊出榜安民，穩定秩序，一邊快馬向坐鎮武陵的劉備報捷。桂易主的消息，如同一聲驚雷，迅速傳遍了荊州。

桂的陷落，對近在咫尺的長沙，造了前所未有的衝擊。

長沙太守韓玄，本就急躁多疑，聞聽趙范兵敗投降，更是惶惶不可終日。他深知，劉備的下一個目標，必然是自己治下的長沙。而放眼荊南，零陵、武陵、桂已盡劉備之手，長沙已是一座孤城。

恐懼往往催生暴戾。韓玄對部的猜忌達到了頂峰，尤其是對軍中威甚高、卻與自己不睦的中郎將黃忠。

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