公子潘在楚軍的羽翼下登上齊侯之位，並未帶來預期的穩定與臣服。他的統治，從最初便建立在謀、暴力與對外依附之上，如同無之木，註定風雨飄搖。臨淄城的腥氣尚未散盡，新的恐怖與反抗已悄然滋生。

齊昭公深知自己得位不正，且臨淄經歷了連番和宋軍，國力凋敝，人心浮。他非但不思安休養，反而採取了更為酷烈的高手段以鞏固權位。

首先便是清算。他大肆捕殺所謂“孝公餘黨”及“親宋分子”，範圍肆意擴大，凡昔日與己不睦、或稍有嫌疑的貴族、吏，皆遭屠戮抄家。其手段之殘忍，株連之廣，甚至超過了公子無虧時期，鬧得臨淄人人自危，朝不保夕。

其次是諂楚。為報答楚國“援立”之功，並換取持續支持，他履行諾言，割讓南部邊境多險要城邑與楚。此舉無異於自毀長城，將齊國的南大門拱手讓與強楚，引起國有識之士的極大憤慨。同時，楚國的“客卿”、“監軍”充斥宮廷與軍隊，頤指氣使，干涉政，儼然太上皇，齊國之尊嚴，掃地無存。

再者是橫徵暴斂。為供養自己的奢華、犒賞黨羽、以及支付對楚國的“貢賦”，公子潘設立了諸多苛捐雜稅，強征民夫，使得本已困苦不堪的齊國民生更加雪上加霜。田野荒蕪，市井蕭條，怨聲載道。

隰朋生前苦心維繫的那點人心紐帶，被公子潘徹底斬斷。臨淄城，表面順從，暗地裡，“暴潘”、“楚奴”的罵聲已不絕於巷陌。一種抑的怒火，在沉默中積聚。

高之下，反抗的星火併未熄滅，反而開始以更秘、更頑強的方式蔓延。

最初是零星的、自發的。南部邊境被割讓地區的守軍和民眾，不甘心楚人統治，發了數次小規模暴，雖皆被楚軍與公子潘派兵聯合鎮，但其寧死不屈的氣節，激勵了更多人。

很快，更有組織的抵抗力量開始浮現。

一部分是原孝公政權的離散力量。他們並未完全被肅清，一些中下層軍、地方吏，在孝公被逐、隰朋死後，或因忠義，或因自利益損，暗中串聯，積蓄力量。他們往往打着“迎復孝公”或“誅暴潘、清君側”的旗號，雖然孝公本人下落不明，但其名分仍是一面有用的旗幟。

另一部分，則源於隰朋的策。那位接到隰朋函、駐守莒國邊境的舊部將領，悄悄收攏了一批潰散的忠勇之士，並憑藉地利，與南部反抗勢力取得了聯繫。他們規模不大，但組織更為嚴，行更為謹慎，為抵抗力量中一支潛在的核心。

此外，一些原本中立的貴族，如國氏、高氏的部分旁支，見公子潘倒行逆施，國將不國，也開始暗中提供財和報上的支持，為自己預留後路。

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