起於甲午年（公元214年），止於丙申年（公元216年），共計三年。

漢獻帝建安十九年（甲午，公元214年）

春季，馬超向張魯請求借兵，準備向北攻取涼州。張魯派馬超率軍回師圍攻祁山。祁山守將姜敘等人向夏侯淵告急求救，將領們商議認為需要等待魏公曹的命令。夏侯淵說：“魏公遠在鄴城，距離此地四千多里，等命令傳來，姜敘他們肯定已經戰敗了，這不是救急的辦法。”於是立刻率軍出發，派張合統領五千步兵騎兵為先鋒。馬超兵敗逃走。當時韓遂駐守在顯親，夏侯淵想襲擊他，韓遂聞訊逃走。夏侯淵追到略城，距離韓遂只有三十多里。將領們想直接攻城，也有人建議應先攻打興國的氐人。夏侯淵認為：“韓遂兵力銳，興國城池堅固，倉促之間難以攻下，不如轉而襲擊長離一帶的羌人部落。長離的羌人很多都在韓遂軍中，他們得知家鄉被襲必定會趕回去救援。這樣，韓遂如果放任羌人單獨回去守家就會勢單力孤；如果帶兵去救長離，那麼我們就可以在野外和他決戰，一定能擒獲他。”夏侯淵於是留下將領看守輜重，自己率領輕裝部隊奔襲長離，攻打焚燒羌人的營寨。韓遂果然率軍救援長離。將領們看到韓遂兵多，想先紮營挖壕再與之戰。夏侯淵說：“我軍轉戰千里，如果現在又紮營挖，士兵們就會疲憊不堪，無法再戰。敵人雖多，卻容易對付。”於是下令擊鼓進攻，大敗韓遂的軍隊。接着乘勝包圍了興國。氐王楊千萬（原文“千萬”應是氐王名）逃奔馬超，其部眾全部投降。夏侯淵又轉而進攻高平、屠各等地的胡人，都將其擊敗。

三月，漢獻帝下詔，規定魏公曹的地位在諸侯王之上，改授他金質璽印、紅綬帶和遠遊冠（一種高級冠冕）。

夏季，四月，發生旱災。五月，天降大雨。當初，魏公曹派廬江太守朱駐紮在皖城，大力開墾稻田。呂蒙向孫權建議說：“皖城的田地沃，一旦稻穀收穫，曹軍兵力必定增加，應該及早除掉這個患。”閏五月，孫權親自率軍攻打皖城。將領們建議堆築土山，增加攻城械。呂蒙說：“建造攻城械和堆土山，必定耗時多日；那時城防已加固，外援也必定趕到，就無法圖謀了。況且我們是趁着雨季漲水時來的，如果停留過久，大水退去，回師的道路將非常艱難，我私下認為很危險。現在觀察此城，並非十分堅固，憑藉三軍的銳氣，四面同時進攻，用不了多久就能攻下；然後趁着水勢未退撤軍，這才是全勝之道。”孫權採納了他的建議。呂蒙推薦甘寧為升城督（攻城先鋒指揮）。甘寧手持白練（一種帶），親自攀爬城牆，先士卒；呂蒙率領銳部隊隨其後，親自擂鼓助威，士兵們勇登城。拂曉發起進攻，早飯時分就攻破了城池，俘獲了朱以及男數萬人。不久，張援軍抵達夾石，聽說皖城已失，便撤軍了。孫權任命呂蒙為廬江太守，率軍回師駐紮在尋。

諸葛亮留下關羽鎮守荊州，自己與張飛、趙雲率軍逆長江而上，攻克東郡。到達江州時，擊敗並生擒了郡太守嚴。張飛呵斥嚴說：“我大軍已到，你為什麼不投降，還敢抵抗！”嚴回答說：“是你們無禮，侵奪我們的州郡！我們益州只有斷頭將軍，沒有投降將軍！”張飛大怒，命令左右將嚴拉出去砍頭。嚴神不變，說：“砍頭就砍頭，發什麼怒！”張飛欽佩他的豪壯，釋放了他，並把他當作賓客對待。隨後分派趙雲從外水（岷江）進軍平定江、犍為；張飛平定西、德。

劉備圍攻雒城將近一年，軍師龐統被流箭中而死。法正寫信給劉璋，分析形勢強弱，並說：“左將軍（劉備）自起兵以來，對您舊仍在，實在沒有薄待您的意思。我認為您可以考慮改變策略（投降），以保全家族。”劉璋沒有回復。不久雒城陷落，劉備進軍包圍都。諸葛亮、張飛、趙雲也率軍前來會合。馬超知道張魯不足以共謀大事，加上張魯的部將楊昂等人多次嫉妒陷害他，馬超心中鬱悶。劉備派建寧督郵李恢前去勸說，馬超便從武都逃氐人部落，秘寫信給劉備請求歸降。劉備派人阻止馬超公開行，暗中派兵支援他。馬超抵達後，劉備命他率軍駐紮在都城北，城中軍民大為震驚恐懼。劉備包圍都幾十天後，派從事中郎涿郡人簡雍進城勸說劉璋。當時城中還有兵三萬人，糧食資足以支撐一年，吏百姓都願意死戰。劉璋說：“我們父子在益州二十多年，沒有給百姓施加什麼恩德。百姓苦戰三年，暴荒野，都是因為我的緣故，我於心何安！”於是打開城門，與簡雍同乘一輛車出城投降，部下無不流淚。劉備將劉璋遷往公安居住，歸還了他的全部財，並授予他振威將軍的印綬。

劉備進都，大擺酒宴，犒賞三軍將士。取出都城中府倉庫的金銀，分賜給將士們，而糧食資則歸還府庫。劉備兼任益州牧，任命軍師中郎將諸葛亮為軍師將軍，益州太守、南郡人董和為掌軍中郎將，共同署理左將軍府事務；任命偏將軍馬超為平西將軍，軍議校尉法正為蜀郡太守、揚武將軍，裨將軍、南人黃忠為討虜將軍，從事中郎麋竺為安漢將軍，簡雍為昭德將軍，北海人孫乾為秉忠將軍，廣漢縣長黃權為偏將軍，汝南人許靖為左將軍長史，龐羲為司馬，李嚴為犍為太守，費觀為郡太守，山人伊籍為從事中郎，零陵人劉為西曹掾，廣漢人彭羕為益州治中從事。

當初，董和在蜀郡任職時，清廉、節儉、公正、耿直，深漢族和數民族百姓的戴信任，被蜀地推舉為奉公守法的好，所以劉備選拔任用他。劉備當初從新野逃往江南時，荊楚一帶的士人紛紛追隨他，唯獨劉卻北上投奔了魏公曹。曹徵召他為屬，派他去招納長沙、零陵、桂三郡。正趕上劉備已奪取了三郡，劉未能完任務，想取道州返回京城。當時諸葛亮在臨蒸，寫信招攬他，劉不從，劉備為此深憾。劉便從趾進蜀地依附劉璋。等到劉璋準備迎接劉備蜀時，劉勸諫說：“劉備是英雄人，進來必定為禍害。”劉備蜀後，劉又勸諫說：“如果讓劉備去討伐張魯，那等於放虎歸山。”劉璋不聽，劉便閉門稱病。劉備進攻都時，下令軍中：“有敢傷害劉的，誅滅三族。”等到俘獲劉，劉備非常高興。當時益州各郡縣都風歸附，只有黃權閉城門堅守，直到劉璋投降後，他才投降。於是，董和、黃權、李嚴等人本是劉璋任用的員；吳懿、費觀等人是劉璋的姻親；彭羕是被劉璋排的人；劉是劉備過去忌恨的人；劉備都讓他們擔任顯要的職，充分發揮他們的才能，有志之士，無不爭相勉勵，益州百姓因此非常和睦。當初，劉璋任命許靖為蜀郡太守。都即將陷落時，許靖曾計劃翻越城牆投降劉備，劉備因此看不起他，不打算任用。法正說：“天下有徒有虛名而無其實的人，許靖就是。然而現在主公您剛剛開創大業，不可能挨家挨戶去向天下人解釋，應該對他表示敬重，以安遠近之人的期。”劉備於是對許靖以禮相待並任用了他。

在圍攻都時，劉備曾與將士們約定：“如果大事功，府倉庫的所有財，我分毫不取。”等到攻下都，士兵們都丟下武，湧向倉庫爭搶財寶。結果軍用資匱乏，劉備非常憂慮。劉建議說：“這很容易解決。只要鑄造價值一百文的大錢（直百錢），平抑價，命令吏設立營市場（管理易）。”劉備採納了他的建議。幾個月後，府庫就充實了。當時有人建議把都着名的土地和住宅分賜給將領們。趙雲說：“霍去病曾說過‘匈奴未滅，何以家為’。現在國賊不僅僅是匈奴，還不是貪圖安樂的時候。必須等到天下都平定了，大家各自返回故鄉，歸耕本土，那才是合適的。益州百姓，剛剛遭戰之苦，田產住宅都應歸還他們，讓他們安居樂業，恢復生產，然後才能向他們徵調賦稅徭役，獲得他們的擁護，不應該奪走他們的田宅來賞賜自己喜的人。”劉備採納了他的意見。

劉備襲擊劉璋時，留下中郎將、南郡人霍峻守衛葭萌城。張魯派楊昂引霍峻，要求共同守城。霍峻說：“我的頭你可以拿去，城池你得不到！”楊昂於是退走。後來劉璋的部將扶、向存等率領一萬多人從閬水逆流而上，圍攻霍峻將近一年。霍峻城中只有幾百士兵，他趁敵人懈怠鬆懈之機，挑選銳出擊，大敗敵軍，斬殺向存。劉備平定蜀地後，從廣漢郡分出部分地區設立梓潼郡，任命霍峻為梓潼太守。

法正對外統管京畿地區（蜀郡），對是劉備的主要謀士。他恩怨分明，一頓飯的恩惠、瞪眼的小怨，無不回報，還擅自死了幾個曾誹謗傷害過他的人。有人對諸葛亮說：“法正太過驕橫跋扈了，將軍您應該稟告主公，抑制他作威作福的行為。”諸葛亮說：“主公在公安時，北面畏懼曹的強大，東面擔心孫權的迫，近又害怕孫夫人在邊生變。那時多虧有法正輔佐協助，才使得主公能展翅翱翔，不再人制約。怎麼能止法正，讓他不能稍微按自己的意願行事呢！”諸葛亮輔佐劉備治理蜀地，刑法頗為嚴厲苛刻，很多人抱怨嘆息。法正對諸葛亮說：“當初漢高祖關，約法三章（殺人者死，傷人及盜抵罪），秦地百姓念他的恩德。如今您憑藉威勢和武力，佔據一州，剛剛建立國家，還沒有施加恩惠百姓；況且按主客之禮（劉備是外來者），也應該降低姿態，希您能放寬刑法、鬆弛令，以順應百姓的期。”諸葛亮說：“您只知其一，不知其二。秦朝因為暴無道，政令苛刻，百姓怨恨，所以一個普通人振臂一呼，天下就土崩瓦解了；高祖在這種況下，採用寬簡的政策，才能就大業。劉璋昏庸懦弱，從劉焉以來，父子兩代統治留下許多弊病，法令鬆弛，員互相結奉承，德政不能推行，威刑不能整肅。蜀地人士，專權放縱，君臣之間的綱紀逐漸廢弛。用職來寵信他們，位到了頂點他們就輕視你；用恩惠來順從他們，恩惠一旦停止他們就怠慢你。造這些弊病的原因，實在在於此。我現在用嚴厲的法律來約束他們，法令推行後他們才懂得恩惠；用爵位來限制他們，加晉爵後他們才懂得榮耀。恩榮並施，上下才有秩序，治國的要領，正在於此。”劉備任命零陵人蔣琬為廣都縣長。劉備曾因外出遊覽視察，突然來到廣都，看到蔣琬各項政務荒廢不理，當時又喝得大醉。劉備大怒，打算將他治罪死。諸葛亮求說：“蔣琬是治理國家的大，不是治理百里小縣的人才。他施政以安定百姓為本，不追求表面形式，希主公重新考察他。”劉備一向敬重諸葛亮，才沒有治蔣琬的罪，只是倉促間免去了他的職。

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