王敬則率領一萬兵渡過浙江。張瑰派三千士兵在松江抵擋王敬則，這些士兵一聽到王敬則軍隊的鼓聲，一下子全嚇跑了，張瑰也丟下郡城，逃到老百姓當中去了。王敬則作為老將起兵，老百姓們扛着扁擔、鐵鍬，跟着他的有十多萬人。隊伍到了晉陵，南沙人范修化殺了縣令公上延孫來響應王敬則。王敬則到了武進陵口，痛哭流涕地走了過去。烏程人丘仲孚是曲阿縣令，王敬則的前鋒突然殺到，丘仲孚對吏和百姓說：“叛賊雖然乘勝氣勢很猛，但他們就是一群烏合之眾，很容易潰散。現在要是把船都收起來，挖開長岡埭，把渠里的水放掉來阻斷他們的路，能爭取留下幾天時間，朝廷的軍隊肯定就會到，這樣的話，大事就有希功了。”王敬則的軍隊到了，正好渠里沒水，果然軍隊被阻攔住，前進不了。

五月壬午日，朝廷下詔讓前軍司馬左興盛、後軍將軍崔恭祖、輔國將軍劉山、龍驤將軍兼馬軍主胡松在曲阿長岡修築營壘；右僕沈文季擔任持節都督，駐紮在湖頭，防備京口方向的道路。崔恭祖是崔慧景的下屬。王敬則猛攻左興盛、劉山的兩座營壘，朝廷的軍隊抵擋不住，想要撤退，但被包圍得嚴嚴實實，只能各自拚死戰鬥。胡松率領騎兵從後面突襲，王敬則的那些老百姓兵沒有兵，都嚇得四散奔逃。王敬則的軍隊大敗，他想找匹馬再衝上去，卻找不到，崔恭祖一槍把他刺倒在地，左興盛的軍客袁文曠上去把他斬首。五月乙酉日，王敬則的首級被送到建康。當時皇帝病已經很嚴重了，王敬則倉促在東邊起兵，朝廷上下都很震驚害怕。太子蕭寶卷讓人爬上屋頂，看到征虜亭失火，以為王敬則打過來了，趕收拾東西準備逃跑。王敬則聽說後，高興地說：“檀公的三十六計，走為上策，我看你們父子也只有逃跑這條路嘍！”這是當時人們嘲笑檀道濟躲避北魏的話。王敬則剛起兵的時候，聲勢浩大，結果沒過幾天就失敗了。

朝廷軍隊討伐王敬則的黨羽，晉陵有很多老百姓因為歸附王敬則應該被死。太守王瞻上奏說：“這些老百姓容易被煽，不值得深究法律。”皇帝答應了，因此保全了上萬人的命。王瞻是王弘的侄孫。

皇帝獎賞謝朓的功勞，提拔他為尚書吏部郎。謝朓上表推辭了三次，皇帝不同意。中書省的員覺得謝朓的職還沒到非要推辭的程度，國子祭酒沈約說：“近些年小都不推辭職，都習慣了。謝吏部這次被破格提拔，他推辭是另有深意。推辭是出於人之常，和職大小有什麼關係呢！”謝朓的妻子一直帶着刀想殺他，謝朓都不敢和見面。

秋天，七月，北魏彭城王拓跋勰上表，願意拿出一年封國的租稅、自己的職俸祿以及朝廷給的親屬恤，來補充國家軍事的費用。北魏皇帝下詔說：“犧牲自己來保全國家，這想法很高尚。職俸祿就先停發吧，親屬恤和封國租稅可以拿三分之一。”七月壬午日，又下詔減皇後私人府庫財的一半，六宮的嬪妃、五服之的男供給和恤也都減半，在軍中的開支減三分之一，用來作為軍隊的賞賜。

七月癸卯日，任命太子中庶子蕭衍為雍州刺史。

七月己酉日，南齊皇帝在正福殿去世。留下詔說：“徐孝嗣可以再次接之前加封開府儀同三司的任命。沈文季可以任左僕，江祏任右僕，江祀任侍中，劉暄任衛尉。軍事方面的事務可以委託給陳太尉（陳顯達）；朝廷外各種事務，無論大小，委託給徐孝嗣、蕭遙、蕭坦之、江祏理，大事要和沈文季、江祀、劉暄一起商量。心腹重任可以託付給劉悛、蕭惠休、崔慧景。”

南齊皇帝生多疑，很出宮，甚至都不去郊外祭天。他還特別迷信巫師，每次出宮都要先佔卜吉凶。本來要往東走，占卜說往西好就往西；本來要往南走，占卜說往北好就往北。一開始生病的時候，他把病瞞得很，還照常理政務。過了很久，他下令在台省的公文里找白魚來做葯，外面的人才知道他生病了。

太子即位。

八月辛亥日，北魏太子從到懸瓠朝見皇帝。

壬子日，奉朝請鄧學獻出齊興郡，投降北魏。

北魏皇帝侵南齊的時候，派人徵調高車族的兵力。高車人害怕去遠方服役，就擁立袁紇樹者為首領，一起向北叛。北魏皇帝派征北將軍宇文福去討伐，宇文福大敗而歸，因此被撤職。皇帝又任命平北將軍江王元繼都督北討諸軍事去討伐，從懷朔以東的地區都由他指揮，並且兼管鎮守平城。元繼是元熙的曾孫。

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