北涼的段業之前就懷疑右將軍田昂，還把他關了起來。但後來又把田昂放了，不僅道歉還讓他和武衛將軍梁中庸一起去討伐沮渠蒙遜。有個王孫的別將就跟段業說：“西平的田氏家族，歷來就有人造反。田昂這人看着恭敬，心裡卻很險，不能信他。”段業無奈地說：“我也懷疑他很久了，但除了他，實在找不到能去討伐沮渠蒙遜的人啊。”結果田昂到了侯塢，帶着五百騎兵就投降了沮渠蒙遜，段業的軍隊一下子就崩潰了，梁中庸也跑去投降了沮渠蒙遜。

五月，沮渠蒙遜打到張掖，田昂哥哥的兒子田承把城門打開，段業邊的人都跑了。沮渠蒙遜到了後，段業可憐地說：“我孤孤單單一個人，被你們家推舉出來當這個王，求你留我一條命，讓我能回到東邊和老婆孩子見上一面。”但沮渠蒙遜沒答應，直接把他殺了。

這段業呢，就是個老實的讀書人，沒啥權謀手段，威嚴和令都沒人聽，手下人都擅自做主。而且他還特別迷信算卦、巫這些，所以最後才失敗了。

沮渠男的弟弟沮渠富占和將軍俱傫帶着五百戶人家，投降了河西王禿髮利鹿孤。俱傫是俱石子的兒子。

孫恩攻陷了滬，把吳國史袁崧給殺了，死了四千多人。

涼王呂隆為了樹立威名，殺了不豪門族，搞得朝廷外人心惶惶，人人自危。魏安有個焦朗的人，派人去遊說後秦的隴西公姚碩德：“呂氏自從武皇去世後，兄弟之間互相攻打，政治綱紀都沒了，一個個只知道作威作福。老百姓都鬧飢荒，死了一大半。現在趁着他們爭權的時候，拿下他們簡直易如反掌，這機會可不能錯過啊。”姚碩德把這事告訴了後秦皇帝姚興，然後帶着六萬步兵和騎兵去攻打北涼，乞伏乾歸也帶着七千騎兵跟着一起去。

六月甲戌日，孫恩從海上突然殺到丹徒，帶着十多萬戰士，還有一千多艘樓船，把建康城的人嚇得不輕。乙亥日，朝廷外都戒嚴了，員們都住進署。冠軍將軍高素等人守着石頭城，輔國將軍劉襲在淮口設置柵欄截斷通路，丹尹司馬恢之在南岸駐防，冠軍將軍桓謙等人在白石戒備，左衛將軍王嘏等人在中堂屯兵，還把豫州刺史譙王司馬尚之召回來保衛京城。

劉牢之從山帶兵去截擊孫恩，還沒趕到，孫恩就已經過去了。於是劉牢之讓劉裕從海鹽趕去支援。劉裕帶的兵還不到一千人，一路急行軍，和孫恩同時到了丹徒。劉裕的人本來就，又經過長途跋涉，疲憊不堪，而丹徒的守軍也沒什麼鬥志。孫恩帶着人鼓噪着登上蒜山，當地居民都嚇得挑着擔子站在那兒。劉裕帶着手下衝過去猛打，把孫恩打得大敗，好多人不是跳崖就是跳水，死了不，孫恩灰頭土臉地好不容易才逃回船上。但孫恩仗着人多，沒過多久又整頓兵馬，直接朝着京城殺過來。後將軍司馬元顯帶兵迎戰，卻接連吃敗仗。會稽王司馬道子也沒別的辦法，只能天天去蔣侯廟祈禱。孫恩越來越近，老百姓都人心惶惶。這時候譙王司馬尚之帶着銳部隊趕趕到，直接駐紮在積弩堂。孫恩的樓船雖然高大，但是逆風，走得不快，過了好幾天才到白石。孫恩本來想着東晉各路軍隊分散，想趁他們不備發突然襲擊。後來知道司馬尚之在建康，又聽說劉牢之也回到新洲了，就不敢前進，只能從海上往北逃到郁洲。孫恩的別將還攻陷了廣陵，殺了三千人。寧朔將軍高雅之在郁洲攻打孫恩，結果被孫恩給俘虜了。

桓玄一直在練士兵，時刻盯着朝廷的空子。聽說孫恩近京城，就豎起軍旗，召集人馬，還上疏請求去討伐孫恩，把司馬元顯嚇得夠嗆。正好孫恩退走了，司馬元顯趕下詔書讓桓玄停止行，桓玄這才解除戒嚴。

梁中庸等人一起推舉沮渠蒙遜為大都督、大將軍、涼州牧、張掖公，還在他的轄區大赦天下，改年號為永安。沮渠蒙遜任命堂兄沮渠伏奴為張掖太守、和平侯，弟弟沮渠挐為建忠將軍、都谷侯，田昂為西郡太守，臧莫孩為輔國將軍，房晷、梁中庸為左、右長史，張騭、謝正禮為左右司馬。他大力提拔任用有才能的人，搞得文臣武將都高興。

河西王禿髮利鹿孤讓大臣們暢所言，說說國家的得失。西曹從事史暠就說：“陛下派將領出征，每次都能打勝仗。但咱們不把安百姓、穩定局勢放在首位，只知道遷移百姓。老百姓都安土重遷，所以很多人都反叛了，這就是為啥咱們雖然打了勝仗，佔了城池，地盤卻沒擴大的原因啊。”禿髮利鹿孤覺得他說得對。

秋天七月，北魏的兗州刺史長孫帶着兩萬步兵和騎兵往南到許昌，又往東到了彭城，將軍劉該投降了北魏。

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