到彥之知道劉義隆的想法，要儘力保住臨水。

如今兩國似乎並不想將戰事擴大，但是在臨水，雙方也不想繼續戰。

然而這個時候，婁伏連突然接到命令，拓跋燾讓他立刻對臨水城展開攻擊。

婁伏連再次調兵遣將，準備攻打臨水城，其實拓跋燾這是在崔浩的建議下，準備以臨水為目標，吸引宋軍在然後突襲五原。

魏軍的計劃十分周，不僅調集了重甲騎兵，拓跋燾也親自來到盛樂，準備親自指揮奪取五原。

此時的五原，只有宋軍兩萬人，沈慶之已經返回統萬城，五原的大軍給劉義季指揮。

然而劉義季認為魏國的目標在臨水，所以並沒有做出多防備。

臨水城下，魏軍再次以投石車開始攻擊，這些日子，魏軍投石車並沒有停止，不時的對城牆發起進攻。

這次投石車在拋了叛軍巨石後，接連五石灰罐，讓宋軍有些猝不及防，城牆上煙塵四起，宋軍不士卒被嗆得睜不開眼睛。

隨後魏軍大軍開始準備登城，好在宋軍將領及時讓人開揚塵車，這才好了一些東西不過這個時候魏軍已經抵達城下，他們利用一些工清理了鐵蒺藜，隨後開始登城。

魏軍重甲兵依舊率先登城，宋軍這個時候才開始反擊，魏軍有些士卒已經爬到一半。

這次魏軍終於登上了城頭，開始向宋軍展開攻擊，宋軍將領見狀立刻派遣重甲兵支援城頭，將魏軍趕下城牆。

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