吳起，衛國人，好用兵，曾在曾申（曾參之子）門下求學，初時事奉魯國國君。

齊國人攻打魯國，魯國國君想要任用吳起，可是吳起的妻子是齊國人，魯國人因此懷疑吳起。

吳起當時一心想要名，就殺了自己的妻子，以此來表明不親附齊國。

魯君因此任命吳起為將，率領魯國軍隊攻打齊軍，大破齊軍。

魯國有人詆毀吳起，表示，吳起為人，是猜疑殘忍的。他年輕的時候，家裡積蓄足有千金，在外邊求沒有結果，把家產也敗了，同鄉的人笑話他，他就殺掉了三十多個譏笑他的人，然後從衛國的東門逃走。他與母親訣別時，咬着自己的胳膊起誓說，‘我吳起不做到卿相，絕不再回衛國’於是拜曾子為師。不久，他的母親去世，結果吳起沒有回去。曾子輕視吳起，就與吳起斷絕了關係。吳起於是前往魯國，學習兵法來事奉魯國。魯君懷疑他，吳起殺掉妻子來謀求將領的職位。魯國雖然是個小國，卻有着戰勝的名聲，那麼諸侯就要圖謀魯國了。況且魯國與衛國時兄弟之國，魯君要是重用吳起，就等於拋棄了衛國。

魯國國君因此懷疑吳起，疏遠了他。

這時，吳起聽聞魏文侯賢明，想要去事奉他。

魏文侯詢問李克，吳起這個人怎麼樣？

李克回答，吳起貪名位又喜好，然而說到用兵，就是司馬穰苴也不能超過他。

魏文侯於是任用吳起為主將，率軍攻打秦國，奪取五座城邑。

吳起為將，跟最下等的士卒穿一樣的服，吃一樣的食。睡覺不鋪席，行軍不乘車騎馬，與士卒們同甘共苦。

魏軍士卒中有生有惡瘡者，吳起替他吸吮濃。士兵的母親聽說了這件事，大哭。

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