劉璋在建寧，聽聞張富大軍已經分為兩路渡江南下，在鄭度的建議下，果斷放棄了朱堤，全軍退回到平夷——夜郎一帶。因為朱堤太遠，已經是孤城，太容易被包圍，與其這樣，還不如直接果斷地放棄。當然，肯定不會白白撤退，劉璋的原話是：“所有男丁充當伍，老弱婦孺帶到建寧用來耕作或者運輸；所有能帶走的東西統統帶走，帶不走的放火燒了……”

張富親率的這一路大軍剛渡江集結完畢，便由戰場斥候送來了最新消息——朱堤守將泠苞率軍撤出朱堤，並且臨走時裹挾着百姓一起南下，不從或者速度稍慢的，都被劉璋軍當眾殺害，可謂狠毒至極！而且還將朱堤城的所有房屋，庫房，甚至地里剛種下地里的糧食都給付之一炬，堅壁清野到如此地步，可見劉璋真的已經窮途末路了……

張富聽到這個消息，和法正相視一笑，這麼久來，他們早已默契到不用言語，只需要一個眼神就知道對方想表達什麼。張富笑道：“果然不出孝直所料，劉璋真的撤了！這劉璋現在倒是有腦子了。”法正搖頭：“我們兵分兩路，朱堤只能擋住我們這一路，吳學究那一路可就是長驅直了。若泠苞不撤，後方可沒有兵力防守了！”

原來在渡江時，法正就預料到，劉璋會放棄朱堤向南撤退，不愧是張富最為仰仗的謀主，可謂是算無策！

張富起，來到地圖旁，踱了兩圈步，沉思着，忽然開口：“我們下一步還要繼續兵分兩路，我們繼續南下到夜郎，而吳學究他們到平夷，這兩地方是建寧最後的屏障，而且缺一不可，想必劉璋不會輕易放棄。”張富說完便看向法正。法正起，來到營帳地圖，手指着建寧道：“還有一種可能，也是最不利於我們速戰速決的一種可能，那就是劉璋集中全部力量在建寧……”

張富聽後沉思了許久，然後點點頭：“確實有這種可能，劉璋現在苟活在西南一隅，將不過泠苞一人耳，兵不到兩萬，輜重估計連這兩萬人都不一定武裝得全，糧草更是沒有多，他要是分兵駐紮兩地，我們反而更容易各個擊破。就怕他全部在一，建寧是治所，肯定比普通城池易守。”

唉，這可如何是好，聽到法正潑來的冷水，不由得心裡一，若劉璋真的死守不出，自己可能要付出更多的兵力和時間！“不過，公子也不用太擔心，以我對劉璋的了解，恐怕他並不甘心於死守一城！”法正看見張富惆悵的樣子，便話鋒一轉。張富眼睛里也重新亮起了芒，抬頭看向法正等待後文。

法正娓娓道來：“公子啊，你和劉璋調換一下份想想就知道了，兩年前的你以及張天師不正是這樣？和劉璋之間有着巨大的差距，可能劉璋覺得，只要他想，隨時可以滅掉你們。但他卻被驕傲自大蒙蔽了雙眼，導致一步錯，步步錯，直到失去了益州。同樣，經歷過那種巔峰的劉璋肯定不滿於也不願意苟活在一地死守。他也想像你一樣，以待生變。他好捲土重來，重回益州！”

“你是說劉璋覺得我們能贏只是僥倖？他也可以復我的奇迹之路？”法正咳嗽了兩聲：“我可沒說，不過，大概，或許，可能就是這個意思吧……”張富也忍俊不笑了起來：“哈哈哈，這樣更好，不怕他想不到，就怕他不敢想，劉璋啊劉璋，你可別讓我失了！”

話分兩頭，劉璋這邊果然不出法正所料，他並沒有採取建寧太守孟的提議——死守建寧！反而是分兵兩路，分別到夜郎和平夷迎戰張富！而且劉璋到這個生死存亡的關頭，反倒是展現了不一般的魄力：劉璋派遣其子劉循親自率部前往夜郎，並且派遣兄長劉瑁前往平夷，下達死命令讓他們與夜郎和平夷共存亡！誓死守護最後的尊嚴！到最後仍不放心，自己帶着鄭度親自前往前線督戰，留下孟在建寧籌集糧草。

此刻的夜郎城人人自危，百姓家裡只剩下些婦孺，都關門窗鎖在家裡不敢出來。男人都被抓走充軍，可不僅僅只是年輕的壯，上到五六十的老翁，下到十歲出頭的孩，全部被拉走了。這些老人孩子的任務就是把城裡的巨石，滾木向城牆上運輸，相對安全一點。而那些年輕力壯的人就沒有這麼幸運了，全部被強迫上到城牆上，準備防守，也別說什麼裝備了，劉璋現在所擁有的甲胄連他自己的將士們都武裝不齊全，更別說這些充當炮灰的壯丁了，能混到個刀槍就是幸運的，其他的只能站在最前面向下扔石頭或者木樁，沒有甲胄還要站在最前面，說是送死也不為過。

劉璋的策略非常明確，就是要用這些壯丁充當炮灰，來負責守城。而將自己最後的銳將士藏了起來，他想要趁着張富久攻不下城池後，再突然用這些最後的銳發襲擊，一舉擊潰張富。然後再重新收編張富手下那些原本屬於己方陣營的將士，來做到以戰養戰，最終重回都！因為他自始至終覺得，張富這小子全靠運氣罷了，能擊敗他只是運氣好而已！

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