興平二年（195），在張魯收復益州之時，中原大地也沒有閑着，歷時快兩年的兗州之戰終於結束了。

先是呂布趁着曹攻打徐州時，帳下首席謀士陳宮和張邈，邊讓等人謀，在兗州起兵反抗曹。當時，兗州屬下的郡、縣全都響應呂布，只有鄄城、范縣、東阿縣沒有搖。也是這個極其危機的時刻，程昱站了出來，團結僅剩下的三個縣城反抗呂布，終於撐到了曹大軍回援！

曹回來後，握着程昱的手說：“若無仲德，天下就沒我曹孟德立足之地了！”後曹上表推薦程昱為東平國相，駐在范縣。呂布進攻鄄城，未能攻克，就向西移駐濮。曹見此形大笑說：“呂布一下子得到一州的地盤，卻不能佔據東平，切斷父、泰山的要道，利用險要的地勢來對抗我，反而回駐濮，由此觀之，呂布並沒有多大作為了。”也算是給全軍吃了個定心丸，於是便率軍進攻呂布。

然後這兩位世雄和三國第一武將之間便展開了這一年最為激烈的戰。可謂是你來我往，極致的武力和梟雄的手段所撞，彩異常！

在第一場遭遇戰中，呂布部將臧霸、張遼與曹部將樂進、夏侯惇鋒。但曹顯然低估了呂布的戰鬥力，呂布手拿着方天畫戟，座下赤兔馬，一人衝鋒上前，夏侯惇樂進二人不敵，轉逃走；呂布率軍反攻，曹被迫後撤三四十里紮營。

下次作戰時，曹營諸將皆見識到了呂布勇猛，也不敢託大，便以夏侯惇、夏侯淵、李典、樂進、呂虔、于六將為主將。呂布獨自出城迎戰，遭到圍攻，被迫撤回。但濮大戶田氏背叛呂布，倒向曹。田氏關閉城門，不讓呂布城，呂布只得逃走。陳宮從東門帶呂布家眷逃出，後與呂布會合。曹復奪濮。此戰曹雖然收復了濮，但也損失頗大，心腹將夏侯惇的眼睛被曹中，痛得怒吼一聲便匆忙用手拔箭，卻不慎連着眼珠子拔了出來。夏侯惇立即大喊：“父母，不可棄也！”便把眼睛塞進吞咽下去；然後又槍縱馬，上前殺了曹報回一箭之仇。

而且此戰還讓呂奉先再次名揚天下，繼虎牢關三英戰呂布後，還有了濮城下獨斗六將！

興平二年五月，呂布的部將薛蘭、李封駐軍巨野，曹向他們發進攻、呂布前來援救，被曹擊敗，退走。於是曹斬殺薛蘭等人。後又以伏兵之計大破呂布的軍隊！呂布當夜撤退。曹又攻下定陶，分兵平定各縣。呂布向東到徐州投奔劉備。張邈跟隨呂布，讓自己的弟弟張超帶領家屬退守雍丘。不久，曹破雍丘，滅張邈三族，而張邈在向袁借兵的路上，被部下所殺。至此，兗州全部平定，而且曹還加深了對據地的統治。

正在流亡途中的天子劉協拜曹為兗州牧。值得一提的是，這也是劉協作為天子的最後一封詔書……

興平二年（195），孫策率所部五、六千人，助其舅父吳景進擊揚州刺史劉繇。軍至歷，立即進攻劉繇部將樊能、張英拒守的橫江、當利二長江渡口。樊能、張英敗走，孫策隨即東度長江，攻下牛渚山劉繇軍營，盡得其糧谷、兵等輜重。時彭城相薛禮、下邳相笮融以劉繇為盟主，孫策攻破薛禮鎮守的穆陵城和笮融鎮守的下邳城，又連破梅陵、湖、江乘等地，直搗劉繇佔據的吳郡曲阿。劉繇出戰大敗，退至丹徒。

孫策率軍進曲阿，安諸縣，曉喻百姓，凡劉繇部下歸降者，一概不問罪，百姓樂從軍者，家中免除賦役，旬日之間，收兵二萬人，馬千餘匹。

同時，朱治從錢唐想進至吳，吳郡太守許貢在由拳抵抗他，兩軍發生戰鬥，大敗許軍。許貢南逃投靠山賊嚴白虎，朱治遂進吳郡，代領太守事務。

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