四平保衛戰是一場政治仗，我黨希通過一場高烈度的防戰，向國外展示我黨在東北的軍事存在與政治決心。迫使國黨回到談判桌上，正視我覺軍隊的地位，承認我黨在東北的政治現實。

所有人都知道常申凱急佔領四平、長春的想法，因此我軍將部隊向這兩地集中。就在此時東北軍區司令部收到了一份延安總部轉來的李振華建議電，電報中建議不要削弱南滿我軍力量，可以利用南滿軍區、熱河軍區牽制國軍北上的力量。李振華判斷以杜聿明穩健的指揮風格，國軍會最先攻擊南滿軍區，拿下本溪後可以確保瀋的安全。我軍在北滿、東滿的兵力雄厚，東北軍區司令部並未準備調南滿的部隊。南滿有第3縱隊、第4縱隊的存在，瀋於南滿我軍的威脅之下，國軍北上始終有後顧之憂。

杜聿明回到瀋，立即着手調整國軍的進攻策略。國軍從瀋向北推進，意圖奪取四平、長春等戰略要地，進而控制整個北滿。但此時南滿的本溪鄰瀋，對國民黨軍中樞構直接威脅。他結合新六軍軍長廖耀湘、第52軍軍長趙公武的意見，提出“先解決本溪，再全力攻四平”的戰略。經過報分析，杜亭覺東北局勢非常棘手：中共在東北的實力超過了他想象。國軍進東北後，遇到的中共縱隊編製的部隊就有6個，總兵力估計超15餘萬人。地方部隊則無法統計，但最不會於縱隊的兵力。他有種盲人象的覺，國軍對中共軍隊的編製、結構、戰鬥力，軍隊指揮人員幾乎兩眼一黑。這讓他非常憂心，兵法有云：知己知彼，才能百戰不殆。

杜聿明還看到東北國軍的一個憂，中共熱河軍區的部隊時刻威脅着遼西走廊的安全，讓他如梗在。杜聿明可惜時間不夠，沒能消滅這共軍。他覺到了手中的兵力還是不足，目前東北國軍的主力以新1、6軍，第13、71、52軍5個械軍為主，第60軍、第93軍主力還在運輸途中，沒有完全抵達。這是軍承諾運輸的最後2個軍，即使全部到達，兵力也才24萬餘人。看上去部隊人數不，但東北國軍佔領區還有很多城鎮需要派兵駐守，能夠機的兵力也就10萬左右。

馬歇爾也從國回到中國，他向國共兩方都施加了力，要求東北無條件停火。因為四平及長春均在我軍控制之中，我方同意了無條件停火。但常申凱堅決不同意，採用拖延的方式積極備戰。國府提出停火的先決條件是中共退出四平、長春，國軍掌握兩地後，才可以與中共商談停火事宜。雙方僵持不下，儘管馬歇爾不停穿梭於國共之間，哪怕其強表示除第60、93軍軍會運送到東北外，軍不再協助運送國軍其他部隊進東北。國府始終咬牙關，堅決不同意無條件停火，東北衝突激化已不可避免。

位於梨樹鎮的東北軍區司令部在籌劃打破僵局的方法，101準備派第8縱隊、第9縱隊迂迴新1軍、第71軍側後中長鐵路上的昌圖、開原，截斷國軍補給線。由南向北攻擊，配合四平守軍儘可能消滅新1軍、第71軍有生力量。其中王思源第9縱負責進攻昌圖，任務完後由南向北進攻。包森第8縱隊負責攻擊開原，任務完後一部堅守開原擋住瀋方向國軍援兵，一部視況準備南下支援南滿第3、4縱隊。

鑒於前兩次進攻本溪失敗，杜聿明加大了南線進攻的力量，利用十多天的時間，集中5個銳師?，總計約5萬兵力，分三路對本溪發起第三次進攻：?左路?第52軍第2師、第25師，沿安沈路進攻，中路?新6軍新22師、第14師，由遼方向東犯，右路?：第71軍第88師，由海城經鞍山向本溪推進。國軍於4月28日拂曉，在空軍支援下分三路發起總攻。

南滿3縱、4縱5萬餘人在程世才的統一指揮下利用地形展開節節阻擊，軍區地方部隊也參與了進來，進攻本溪的國軍進展很慢。

就在國軍進攻本溪的第二天上午，北線我軍第8縱隊、第9縱隊了，防守昌圖、開源的國軍是第60軍182師，配屬新1軍指揮。182師在昌圖、開源各布置了一個團，兩地之間的馬千總站布置了一個團。第60軍是一支神奇的滇軍部隊，他們在對外作戰中從來沒輸過，是真真正正地打出了國威軍威，但就是這麼一支部隊在對作戰中卻從來沒贏過，總是被我軍翻來翻來覆去的暴揍。第60軍號稱：戰外行，外戰行。

我軍以優勢的兵力向第60軍182師，182師三個團分三地立時陷了被，師長白肇學急向杜聿明求救。四平的國軍新1軍第50師、第52軍第194師在杜聿明的命令急南下馳援。開源、馬千總兩地的第182師544、545團還沒等到援軍到來就支持不住了，兩地被8縱、9縱分別攻佔，有近2000餘人被我軍俘虜。昌圖第546團得到了第50師、第194師的及時救援，在付出了近三分之一人員的傷亡後，逃出昌圖與國軍救援部隊匯合。新1軍第50師、第52軍第194師立刻展開對昌圖的進攻，雙方在昌圖展開了殊死激戰，9縱馬千總站的部隊也趕到了昌圖支援。國軍的火力很猛，火炮準，我軍傷亡在擴大。但第9縱也不是吃素的，王思源親臨昌圖指揮，他集中了9縱所有的火箭筒、迫擊炮、火炮與國軍對攻。我軍航空隊第一次出現在兩軍作戰戰場的上空，對國軍炮兵陣地及裝甲部隊進行了轟炸、掃。雖然沒有使用凝固汽油彈，但也給國軍造了重大損失。8縱戰士悍不畏死，利用航空隊轟炸造的混，手持火箭筒抵近攻擊坦克、裝甲車等目標。國軍突然遭遇到我軍航空隊轟炸，一時有些慌，但很快就反應了過來。及時疏散了殘餘火炮、裝甲部隊，人員也分散開來，極力避免轟炸造的損失。