山路秀男現在無比想念皇軍的航空隊，雖然部隊里有防空隊，但實際對空中的飛機威脅有限。他不知道是日軍航空隊前鋒30多架飛機已在臨沂上空與我軍過手，失敗而回了。

航空隊轟炸完後，立即返回臨沂機場裝彈，李振華乘坐的B24和10架P40還在戰場空盤旋。下方戰場日軍急將已被摧毀的坦克推反坦克壕當作墊腳石，戰車部隊衝出兩條反坦克壕之間絕境。但危機並沒有完全解決，怵水、沂河之間都是一覽無餘的平原，軍航空隊就是懸在日軍頭上的一把利刃。山路秀男選擇了繼續進攻八路軍第二道防線，他認為只要衝進郯城，以郯城百姓為盾牌，或許還有一活路。山路秀男還急向華北派遣軍請指導。他無比希黑夜能早些到來，但可惜的是現在才剛過中午沒多久。

臨沂城，小圍子終於被攻了下來，日偽軍被全殲，榮子恆也死在軍之中。李正坤、符竹庭命令騰出手來的部隊立即向南邊郯城增援，由張正坤帶隊。援軍有4個主力團、2個炮營。

郯城第二道防線，萬毅將軍、王吉文向彭景文了解第一道阻擊線的戰鬥況，一線阻擊兵力損失超二。要弄明白兵力是如何損失的，才能避免二線阻擊陣地的士兵傷亡。彭景文着重講解日軍戰車部隊的集突擊。如果不是有高機槍、反坦克地雷、火箭筒對日軍戰車的打擊、反坦克壕的遲滯，以及航空隊的支援，一線阻擊陣地將很快被擊穿。日軍快速迂迴，阻擊部隊全軍覆沒都有可能。戰車部隊集團衝鋒，衝擊力太強了，而且速度還非常快，單一火箭筒無法擋住，要多種手段聯合行，遲滯加打擊才有效果。萬毅、王吉文深以為然，立即對前沿陣地進行了相應的調整。

沒過多久，日軍就到了，二線阻擊陣地的高機槍機槍首先開火了。山路秀男牙齒把都咬出了，他不明白山東八路從怎麼有這麼多高機槍。高機槍對戰車部隊的殺傷力非常大，還是燃燒彈，很容易引起戰車殉。他一面命令炮火制，一面命令戰車加快速度衝鋒。

王吉文盯着前進的日軍戰車，口裡念叨：“快了、快了，準點、準點。”眼見沖在最前面十多輛戰車轟然一下掉落到塌陷的地里。這是王吉文的傑作，沒想到效果出奇的好。昨夜他突發奇想，員戰士們在前沿陣地不規則挖了二十多4x4x3大坑，挖好後用木頭支撐木板，再在上面灑上十幾公分的沙土。人走到上面沒問題，戰車肯定承不住。沒想到效果出奇的好，有的坑甚至困住了兩輛戰車，有的側翻、有的倒載蔥。

日軍戰車暫停了下來，伴隨進攻的混第7旅團派部隊被派到前面，一邊進攻一面探路，八路軍火力全開，日軍紛紛被倒。日軍戰車跟在後面，失去了速度，變高機槍、火箭筒的靶子。日軍一看這樣不行，戰車重新加速，又有戰車掉進坑裡，後面戰車也不停直接繞過坑或以前車為踏腳板衝過去。二線阻擊陣地本來就配製了四個高機槍連，加上一線阻擊陣地退回的10高機槍火力全開，陣地前還布設了反坦克地雷、破筒，日軍戰車第3師團一點便宜也沒討到，推進到阻擊線500多米寸，30多輛被打癱在陣地前。山田秀男暗道不妙，這是踢到鐵板了，前面阻擊陣地至有40多高機槍，自戰車鋼板較薄，本無法承12.7毫米子穿甲彈的攻擊。

B24轟炸機上，李振華在焦急等待去臨沂補給的飛機返回。突然駕駛艙杜立特發現有日軍飛機，他連忙提醒機艙里的李振華、包瑞德注意坐穩扶好，開着飛機就沖了上去，周邊10架p40也沖了上去。李振華有些後悔讓包瑞德上飛機，他在機艙里對外面一無所知，現在只有完全信任杜立特了。飛機顛顛的厲害，李振華覺飛機時而爬升、時而急速下降，時而急速轉彎，子彈擊機叮璫響，還有子彈穿了機。

半個多時後，飛機平穩了。杜立特告訴李振華臨沂的飛機到了。李振華、包瑞德在機艙里吐的厲害。直到後來飛機落地，李振華才知道當時遭遇了60多架日軍飛機圍攻。

40多架P40對陣日軍飛機毫不落下風，10架B24的自衛火力也對日機造很大威脅。經過一個小時的激戰，日軍航空隊敗退。日軍航空隊損失了30多架飛機，我方損失了13架p40戰鬥機。

地面上日軍攻上了二線阻擊陣地，我軍留下火箭筒手在縱橫錯的抗日襲日軍戰車，傷亡雖然很大，但戰果不小。我軍大部隊轉移到反坦克壕後面的陣地。日軍戰車阻，剩下的二個高機槍連力反擊，日軍戰車已經只剩下五十多輛了，只要消滅這些戰車，其餘日軍不足為懼。濱海軍區陳司令了解到前方戰況，又派遣了梁興和第13團頂了上來，同時從三線阻擊陣地調2個高機槍連增援二線陣地。他現在很有信心抵擋住日軍戰車部隊。

日軍戰車阻於反坦克壕，失去了戰車的衝擊力，混第7旅團也無法突破防線。戰況陷了膠着。騰出手來的B24轟炸機又對日軍戰車及部隊進行了轟炸、掃。日軍不了，山路秀男觀察到左側不遠是歸昌，有大片民居和土圍子，下令全軍停止進攻，轉道歸昌。機群轟炸完後，返回了臨沂。

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