建安五年，二月，袁紹以曹士兵私自越界，砍殺他袁軍士卒為由，突然發起進攻。

他命麾下大將良出其不意的先後拿下了白馬、燕縣、頓丘，同時圍濮而不打，繼續一路向東南殺去。

袁紹則領大軍火速進駐白馬，同時開始圍攻濮，東郡太守劉延不敵，向曹求援，袁曹大戰就此發！

與此同時，就在曹與袁紹大打出手的同時，劉瑁以漢帝劉協的名義發布詔書，曆數韓遂罪狀，同時發詔稱將南遷三輔的西涼諸郡遷回原址，誓要大漢龍旗飄在涼州的每一片土地之上！

隨即漢帝命驃騎將軍劉瑁為討涼元帥，總領討涼兵馬。要像霍去病與班超一樣，北破西涼，建不朽之功！

劉瑁領命，隨後不久便頒下命令，計劃兵分四路，一路由馬超為帥，法正為軍師，馬休、泠苞為副將，領輕騎兵五千，步卒一萬五千，弓弩兵一千，過漆縣，北上栒邑，向北地郡發起進攻。

馬超臨行前，劉瑁挽着馬超的胳膊道：“我知道，對於當年那一戰，你心中的怒火，原本翻六盤出漆縣的任務我是要給張任的，但現在，我給你這個機會，我讓你沿着當年你從涼州退回三輔的原路一路殺過去！讓你一雪前恥！希你不要讓我失，不要讓你後的這兩萬弟兄失！至於張橫，當年他害的你父死，現在我把他給你，怎麼置他，我不管。”

馬超聞聽後，心激，心中的效忠之意越發明顯，在殺了張橫祭旗後，乖乖的領軍打北地去了。

第二路則由劉瑁親自領軍，以田和荀攸為軍師，趙雲、徐晃為大將，領兩千輕騎，三千重騎，同時以鄂豹、霍峻為副將，領一萬勁卒，五千重步兵，弓弩兵三千從漆縣北上，走簫關西道經漆縣、盤、臨涇、簫關向安定郡發起進攻。

第三路則以典韋為主將，張任、馬岱為副將，賈詡為軍師，領一千五百騎兵，兩萬步卒，三千陌刀隊，弓弩兵兩千，沿隴關道走汧縣，直襲紀，直漢郡。

最後一路則由益州吳懿為主將，玠為軍師，領軍四萬出漢中平關向武都郡進攻，他們會協助典韋攻下隴西，之後便會返回益州。

因此，劉瑁實際上用的就是以自己、馬超以及典韋為首三路大軍，合六萬餘人，浩浩，殺奔西涼，其勢幾乎震驚了整個三輔。

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