與此同時，管亥率領的飛熊軍已突安平國。這支由烏桓和鮮卑勇士組的騎兵來去如風，三日連克武遂、饒兩城。安平太守荀堪急令守將呂悅率兵阻擊。

“荀公勿憂，”呂悅信心滿滿，“扶柳城易守難攻，末將必讓賊軍有來無回！”

然而他低估了管亥的狡黠。飛熊軍佯攻東門，暗遣段璝率新兵從西門水道潛。當夜三更，城中突然火起，呂悅匆忙應戰，卻被埋伏在暗的管亥一箭落馬下。

“呂將軍被擒了！”守軍頓時大。荀堪在府中聞訊，一口鮮噴出：“天要亡我袁氏啊！”言罷倒地不起，竟因心梗塞猝死。

至此，安平國全境陷落。管亥志得意滿，在扶柳大宴三日。誰料探馬突然來報：“夏侯惇十萬大軍已至信都！”

原來，夏侯惇在清河國未遇抵抗，一路勢如破竹。其先鋒樂進更是連破經縣、廣宗，直安平。管亥聞訊大驚：“夏侯元讓怎來得如此之快？”

段璝建議：“將軍，敵眾我寡，不如退守扶柳，待太史將軍援軍。”

管亥咬牙道：“也只能如此了。”當即下令全軍撤回扶柳，同時派快馬向太史慈、牽詔求援。

夏侯惇大軍行至衡水時，斥候來報發現幽州軍蹤跡。副將玠笑道：“此必管亥殘部，末將願往擒之！”

夏侯惇卻搖頭：“不可輕敵。管亥雖魯，卻是一員猛將。傳令三軍，穩步推進，務必全殲這支幽州軍！”

此時的扶柳城中，管亥正焦急地等待援軍。城外，曹軍已開始修築圍城工事。段璝登上城樓，只見遠曹軍旌旗遮天蔽日，不倒吸一口涼氣：“這...這至有五萬大軍啊！”

管亥握手中大刀，冷笑道：“怕什麼？當年老子隨主公西征呂布和馬騰時，什麼場面沒見過？”話雖如此，他心中也知此戰兇險。

。攻進次三軍曹退擊連接，發虛無箭軍熊飛，揮指頭城臨親亥管。牆城向砸般點雨如石巨，發時同機石投架十數。城攻始開軍曹，明黎日三第

。饒往退好只等亥管，破攻軍曹被，池城住守能沒璝段和亥管，終最。盡將矢箭中城，日五第了到而然