曹打敗袁紹後，騰出手來，親自帶着大軍南下攻打劉備。劉備一看這陣仗，知道自己打不過，趕派麋竺、孫乾去跟劉表聯絡，想在荊州找個安之。劉表聽說劉備來了，特別熱，親自到郊外迎接，把劉備當貴賓一樣招待，還給劉備補充了不兵力，讓他駐紮在新野。

劉備在新野待着的時候，荊州不有本事的豪傑都覺得他是個靠譜的人，紛紛跑來投奔他。時間一長，投奔的人越來越多，劉表心裡就犯嘀咕了，開始懷疑劉備是不是有別的心思，表面上客客氣氣，背地裡卻悄悄防備着他。《九州春秋》里記載了一件事兒，說劉備在荊州待了好幾年，有一次在劉表那兒吃完飯，起去廁所，低頭一看自己大上的都長出來了。他心裡一酸，忍不住哭了起來。回到座位上，劉表看他臉不對，就問他咋回事。劉備嘆了口氣說：“我以前天天騎馬打仗，大上的都磨沒了。現在好久不騎馬，又長出來了。時間過得太快，我都要老了，可到現在還沒幹出一番大事業，想想就難過啊！” 還有《世語》里說，劉備駐紮在樊城的時候，劉表雖然表面上對他很客氣，但心裡忌憚他的本事，不敢重用他。有一回，劉表請劉備吃飯，蒯越和蔡瑁就想趁着這個機會把劉備給解決了。劉備多機靈啊，一下子就察覺到不對勁，借口上廁所，溜了出去。他騎着自己的馬 “的盧” 逃跑，跑到襄城西的檀溪時，馬不小心掉進水裡，怎麼都上不來。劉備急得大喊：“的盧啊，今天可就靠你了，加把勁兒！” 沒想到這 “的盧” 還真給力，一下子就跳出三丈遠，功過了河。等劉備跑到河中間的時候，追兵才趕到，劉備衝著追兵喊：“我走得急，您多擔待啊！” 不過孫盛覺得這事兒不太靠譜，他說劉備當時在荊州寄人籬下，和劉表的勢力差距那麼大，如果真發生這種事兒，劉備哪還敢在劉表這兒一直待下去，所以這應該是民間瞎傳的。

後來，劉表讓劉備去博抵抗夏侯惇、于的部隊。劉備也不着急拼，在那兒埋伏了好長時間。有一天，他突然下令燒了自己的營地，假裝逃跑。夏侯惇他們一看，以為劉備害怕了，趕追了上去，結果一頭扎進劉備設好的埋伏圈，被打得大敗。

建安十二年，曹準備北征烏丸，劉備就勸劉表：“您趁着曹後方空虛，趕去攻打許昌，這可是個天大的好機會！” 可惜劉表這人膽子小，思前想後，沒敢聽劉備的建議。等曹從柳城打完仗回來，劉表才後悔地對劉備說：“早知道就聽你的了，白白錯過了這麼好的機會。” 劉備倒是很豁達，安他說：“現在天下大，天天都在打仗，機會多得是，這次錯過了，以後還有，不用太在意。”

沒過多久，曹決定南征劉表。可巧的是，劉表突然病重去世了。關於劉表去世前的況，說法不一。《英雄記》里說劉表生病的時候，想讓劉備代理荊州刺史；《魏書》里則說劉表病重，拉着劉備的手，把荊州託付給他，還說：“我兒子沒什麼本事，手下的將領也都不行，我死後，你就接手荊州吧。” 劉備趕推辭：“您的兒子都很有才能，您就安心養病吧。” 有人勸劉備接劉表的託付，劉備卻搖頭說：“劉表對我這麼好，我要是這個時候接手荊州，別人肯定說我忘恩負義，我實在不忍心這麼做。” 不過裴松之覺得，劉表夫妻一直偏劉琮，早就打算把荊州傳給劉琮，不可能在臨終前把荊州給劉備，這說法不太可信。

劉表死後，他的兒子劉琮繼承了他的位置，可這劉琮膽子小，曹大軍還沒到，就派人去投降了。當時劉備駐紮在樊城，本不知道曹的大軍已經悄悄近，等曹到了宛城，劉備才得到消息，嚇得趕帶着手下的人撤退。路過襄的時候，諸葛亮勸劉備：“咱們乾脆直接攻打劉琮，把荊州搶過來算了！” 劉備卻搖搖頭說：“劉表對我這麼好，我不能幹這種忘恩負義的事兒。” 孔衍的《漢魏春秋》里記載，劉琮決定投降後，本不敢告訴劉備。過了好久，劉備才發現不對勁，派人去問劉琮，劉琮這才派宋忠去給劉備傳達消息。劉備一聽，又驚又怒，對宋忠說：“你們這些人做事也太不地道了，這麼大的事兒不早點告訴我，現在大禍臨頭才說，是不是太過分了！” 說著就拔出刀來，不過最後還是忍住了，說：“殺了你也難解我心頭之恨，我堂堂大丈夫，臨別也不想殺你這種人，你走吧！”

劉備把隊伍停下來，遠遠地喊劉琮，想和他說幾句話。劉琮嚇得都了，本不敢起。可劉琮邊的人還有荊州的百姓，好多都覺得劉備仁義，紛紛跑來投奔他。《典略》里說，劉備臨走的時候，還專門去劉表的墓前拜別，哭着離開了襄。

等劉備走到當的時候，隊伍已經有十多萬人，拉輜重的車也有幾千輛，人多車多，一天只能走十幾里路。劉備沒辦法，只好另外派關羽帶着幾百艘船，先去江陵等着和大部隊會合。有人着急地勸劉備：“咱們得趕往江陵跑，現在雖然人多，但真正能打仗的沒幾個，曹的大軍要是追上來，咱們本擋不住啊！” 劉備卻堅定地說：“要就大事，最重要的就是得有人支持。現在這麼多人願意跟着我，我怎麼能忍心拋下他們不管呢！” 習鑿齒就評價說，劉備哪怕是在最艱難危險的時候，也始終堅守信義，越是況危急，說話做事越不違背道義。他念劉表的照顧，這份義能三軍；他護那些投奔他的忠義之士，寧願和他們一起面對失敗。就憑他這種能收服人心的本事，最後就大業，也是理所當然的！

曹心裡清楚，江陵囤着大批糧草軍械，要是被劉備搶先佔了，往後收拾他可就難上加難。於是，他果斷下令扔掉笨重的資，帶着銳輕裝簡行，一路疾馳趕到襄。到了才知道，劉備已經帶着人馬跑遠了。曹急得火上房，立馬點齊五千銳騎兵，馬不停蹄地追了上去。這五千騎兵有多拚命？一天一夜是狂奔三百多里路，終於在當長坂坡追上了劉備。

當時的形那一個驚險！劉備為了保命，顧不上老婆孩子，只帶着諸葛亮、張飛、趙雲等幾十個人，騎着快馬撒就跑。曹這一仗可賺大了，不僅繳獲了劉備軍中堆積如山的資，還俘虜了一大幫士兵和百姓。

劉備慌慌張張地往漢津方向跑，運氣還算不錯，半道上正好上關羽帶着船隊接應。眾人上了船，渡過沔水，又遇到劉表的大兒子、江夏太守劉琦，他手下還有一萬多士兵。大家一合計，乾脆合兵一，浩浩往夏口趕去。

這邊劉備剛了口氣，就琢磨着得找個幫手，不然本鬥不過曹。正想着呢，孫權派魯肅來了。魯肅名義上是來悼念劉表去世，實際上是奉孫權的命令，想和劉備聯手抗曹。魯肅趕慢趕，還是沒趕上，等他到的時候，曹的大軍都已經渡過漢津了。魯肅沒辦法，只能着頭皮往前趕，好在在當上了劉備。

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