於是孫臏對田忌說：“你儘管下重注好了，我能讓你取勝。” 田忌相信孫臏的話為是，與王和諸位公子賭馬千金。

臨近比賽，孫臏說：“現在以你的下等馬與他的上等馬相比（賽），以你的上等馬與他的中等馬相比，以你的中等馬與他的下等馬相比。”

這樣賽馬三次完畢，田忌兩勝一負，得到千金。田忌把孫臏推薦給齊威王。威王向孫臏請教兵法，尊他為師。

之後魏國討伐趙國，趙國危急，求救於齊國。齊威王想任命孫臏為將軍，孫臏辭謝，說：“過刑罰的人不可為將。”（這表面是謙辭，實際上是不願意出面，以免被龐涓知道）。

於是便命田忌為將軍，命孫臏為軍師，坐在戰車裡，（車上沒有帷蓬，為了不使敵方知道。）出謀劃策。

田忌想引兵支援趙國，孫臏說：“理只能用手徐徐解開，不可握拳頭使勁；排解鬥毆只能好好地分解，不可手幫打。

“要撇開敵人充實的所，衝擊敵人空虛的地方（意即避實就虛），在形勢上控制住敵人，則（爭鬥的雙方）自然就解開了。

“現今梁趙相互攻擊，外疲；你不如引兵快速地向大梁進攻，佔領他的通要道，衝擊他空虛的地方，他必然放棄攻趙而自救。這樣就一舉解除了趙國之圍而收魏軍自弊（疲乏）之效。”

田忌按照孫臏的策劃去做，魏軍果然離開了邯鄲（趙國都城），與齊國在桂陵開戰，齊軍大破梁軍（即魏軍）。

十三年後，魏和趙聯合攻韓，韓國告急，向齊國求救。齊國大將田忌率軍前往救韓，直取大梁（即魏國）。魏將龐涓聞知，從韓國撤離而回返魏國，這時齊軍已過齊界，西魏境了。

孫臏對田忌說：“對方是三晉（由原晉國分裂出來的魏、趙、韓三國）之兵，素來悍勇而輕視齊國，齊國號稱怯懦；善戰者應該因勢利導：魏兵認為齊兵怯懦，齊兵就偽裝膽怯逃亡，使魏兵上當。

“兵法認為：一日夜追逐勝利於百里之外，兵既疲累，供應也不及，這樣，雖上將亦難免挫折；即使是追逐五十里，士卒也只有一半能先到，另一半會因疲累而掉在後面，以致前後不相接。

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