只是令二張絕對想不到的是，這一切其實都是清廷在暗中策劃，藉以迷明軍的。

張名振也曾經對如此順利產生過懷疑，提議張煌言帶量兵馬向南巡視，看看各地實際況是否已經真正反正，只是還未等張煌言起行，清軍就已經發了反擊。

某個夏日午後，明魯軍終於造了數架攻城雲梯，準備開始進攻蘇州城。

但是就在明軍將火炮全部推出來進行發炮前的準備工作之際，蘇州城的大門突然被打開，清軍將領完.車爾和（註：前文有提，為葉臣的第三子，隸滿洲鑲紅旗，葉臣已於兩年前病逝。）親自率領兩千名滿洲騎兵，向著明軍的炮兵陣地衝來；

清軍綠營總兵曹存和劉澤泳也是隨即率領真正的綠營銳從蘇州城殺出，不斷地衝擊着明軍的陣地。

明軍前鋒將領張晉爵被打了一個措手不及，在混戰之中戰死沙場，明軍的岸上火炮幾乎全被清軍所俘獲，明軍的前鋒副將葉有率領數十名親兵返回大明魯軍的大營。

明軍統帥張名振當即指揮着部下進行勇抵抗，張名振大呼道：

“將士們，清軍不過上萬人，而我們數倍於敵，只要我們堅持住，勝利的天平就一定是在我們這裡……”

只是張名振的話還沒喊完，就有傳令兵來報，明軍的後路吳淞所城和寶山所城已經被清將王龍和楊承祖攻破，吳淞所城的明軍守將後營總兵方簡和寶山所城的大明副將鄭麟以下三千餘人全部陣亡。

清軍得以趁勢攻下了嘉定和崑山城，兩的明軍守將標下左營總兵馬龍和前鋒左營總兵符文煥二將陣亡；

這還不算完，南面的清國鎮守嘉興等副總兵李遇春，率領副將韓尚諒、石門參將李元善、游擊姜紹武、袁、黑玉等人，以清兵萬餘人，強攻蘇州河河口地帶的上海城。

萬幸的是駐紮上海城的明魯軍守將為魯軍左營總兵鮑國祥，率領明將阮驥、阮駿等將嚴防死守，才沒有令清將李遇春得手。

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