馬遠所部的烏真超哈重炮營，將無數的炮彈到松山城，並且功引燃了松山城城的糧倉，明軍雖然極力進行撲救，但是一日後，絕大部分糧食還是被焚毀。

至此明軍陷了極大的缺糧恐慌當中，原先因為有水師援兵送糧而增長起來的士氣頓時又下沉起來。

而且清軍為了防範有新的明軍援兵進來，在海岸線增加了重炮部隊和巡邏人馬，加上海岸線被凍得實實的，一片冰面上，如果有人前來進攻，很快就會被清軍的瞭哨發現，清軍的別隊就可以快速做出應對反應。

而且清軍還額外布置了阿濟格率領一萬人馬，專門防備海上而來的明軍援兵。

到了二月份，松山城的糧食告罄，城的野草和戰馬也很快被吃完，明軍統帥洪承疇和遼東巡丘民仰商量後，覺得不能白白死，必須得再次組織將士突圍了。

關於突圍的方向問題，經過反覆的測試，四周都是清軍總兵，全無把握，但是曹變蛟建議可以考慮，全軍撤向海邊，他跟水師的副總兵馬登洪有約，等到化冰的時候，水師那邊就會再度組織力量，前來支援。

帶着這個一希，洪承疇決定全軍向東南方向的海邊轉移，必須先選一個打前站的大將。

由於曹變蛟傷勢未癒合，最後決定由總兵王廷臣挂帥，率領松山副將夏承德和剛從游擊提拔為參將的秦鼎，率領城一萬兩千名銳向東南方向進攻，試圖打開海上的撤退通道。

只是此時的清軍對於松山城的一舉一，都是非常警惕，當清軍豎起來的高塔上的觀察手，發現了松山城的明軍出現明顯的調後，清軍的前線統帥多爾袞，立刻就要求各部清軍注意嚴防死守。

多爾袞為了以防萬一，還在自己的邊預留了孔有德、尚可喜、耿仲明和沈志祥四部機人馬，以備可能出現的明軍突圍。

可以說多爾袞的預很准，當日晚上，明軍便在王廷臣的帶領下，率兵往東衝擊，明軍將士非常驍勇，而且都是捨生忘死地向前衝擊，很快攻破了清軍的第一道戰壕。

但是清軍機部隊沈志祥部，很快圍了上來，與王廷臣所部進行纏鬥。王廷臣急忙命令參將秦鼎帶兵三千前往迎戰。

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