因漢中地偏遠，朝廷難以征討，遂授張魯為鎮南中郎將，兼任漢寧太守，每年僅需進貢以示忠誠。

此刻，張魯懼怕曹，召集眾將，商議對策。

張魯神凝重，低聲問道：“西涼馬騰已遭不幸，馬超亦敗走他鄉。曹得勝之後，必將揮師直取漢中之地。我自封為漢寧王，統領全軍，抗拒曹。諸位將軍，意下如何？”

閻圃向張魯建議道：“益州劉璋昏聵弱，正是我們崛起的墊腳石。太守何不先行佔據益州，穩固本，屆時稱王之舉，自然水到渠。”

此言一出，張魯眼中閃爍，心中激不已。

他急召胞弟張衛商議，二人一拍即合，決定揮兵直取益州，為母報仇！

......

正值風雲變幻之際，益州牧劉璋亦得知張魯即將揮兵來犯的消息。

劉璋格懦弱多疑，聞訊後如坐針氈，焦慮難安，急忙召集帳下謀士武將，共商敵之策。

眾皆知劉璋與張魯間的深仇大恨——昔日因張魯縱、不聽號令，劉璋一怒之下，竟將張魯的母親與弟弟以極刑，雙方自此結下不解之仇。

因此，當劉璋詢問眾人對策時，帳中無人敢言和談，均主戰以雪前恥。

然而，劉璋實在是太懦弱了，畏戰如虎。

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