日軍乘勝追擊，繼續向北推進。

21 日起，日軍如虎撲食般，先後對和榜主陣地和雷列姆發了猛烈的攻擊。

守軍雖拚死抵抗，但終究難以抵擋日軍的凌厲攻勢。

至 24 日，雷列姆淪陷，日軍的鐵蹄無地踐踏了這片土地。

接着，日軍馬不停蹄地向臘戍進軍，企圖切斷中國遠征軍的回國之路。

臘戍一旦失守，遠征軍將陷絕境，面臨被日軍包圍殲滅的危險。

日軍佔領臘戍後，立即遣一部南下，企圖在曼德勒地區對遠征軍形合圍之勢。

在此況下，史迪威、羅卓英只得下令放棄曼德勒會戰，遠征軍各部分頭轉移。

就在此時此刻，遠征軍各個部隊在緬甸的局勢如下：第 50 軍軍部率領着新 12 師、第 96 師以及歸其指揮的第 66 軍新 38 師，正集結在曼勒附近的區域；第 200 師則正在東部側翼，向著雷列姆發起猛烈的進攻；而第 6 軍已經撤退到了緬甸東部的薩爾溫江以東地區；至於第 66 軍新 29 師和新 28 師所剩餘的幾百人，則分佈在臘戍以北直至雲南境的滇緬公路沿線。

時間來到 4 月 30 日，遠征軍開始了艱難的後撤行。

與此同時，佔領臘戍的日軍第56師團並沒有停止他們的腳步。

除了派遣一部分兵力南下之外，在 5 月 13 日，這日軍越過了滇緬邊境，如虎撲食一般，迅速攻佔了邊境重鎮畹町。

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