孫臏與龐涓拜鬼谷子為師，一起學習兵法。孫臏是孫武的後代子孫，天生聰慧，學習績優秀，龐涓自愧不如。學業完後，龐涓到魏國做事。龐涓很會做事，魏國貴族喜歡他。後由貴族推薦，做了魏惠王的將軍。

做了魏國將軍龐涓，一直擔心孫臏的去，他擔心孫臏會去其他諸侯國做將軍，為了自己剋星。便給孫臏寫了親筆信，請他到魏國來。孫臏見學弟來請，便欣然前往。龐涓熱款待孫臏，兩人促膝長談，回憶往事，慨萬千。

龐涓穩住了孫臏，便說軍務繁忙，怱怱離去，再也不見蹤影。一連幾天不見龐涓影，孫臏百無聊賴，便想出來走走。這是一個獨房院，院子很大，卻沒有人，只有自己和兩僕人供自己的一日三餐。大門關着，院牆很高，這使得孫臏有了疑慮，心想我是不是被了。

沒錯，孫臏的噩夢才剛剛開始。龐涓是魏國將領，萬一孫臏到其他諸侯國任將軍，自己哪裡是孫臏的對手。龐涓把孫臏匡騙到魏國來，就是怕孫臏超越了自己。龐涓對孫臏下手了，開始對孫臏採取了迫害措施。

龐涓命人先砍掉孫臏的雙腳，並且在他臉上刺上字，想使孫臏永不見天日，而埋沒於世。孫臏怎麼也沒有想到，自己的師弟會如此兇殘的迫害自己，現在他必須要活下去，才會有機會報仇雪恨。

龐涓惡毒的把孫臏迫害至殘，以為孫臏再也不會威脅到自己了，便棄了孫臏，想讓他自生自滅，並暗中派人監視孫臏的去向。孫臏流落魏國都大梁，舉目無親，一定會凍而死。但吉人天相，有人暗中救助孫臏，讓孫臏等待時機。

不久齊國使者出使魏國，孫臏的機會來了，孫臏以犯人的份秘求見了齊國使臣。孫臏雖然傷殘，但言辭高雅，齊國使者認為孫臏很有才能，在回國的路上把孫臏的帶回齊國。

齊國將軍田忌，以客卿之禮待之，並與孫臏探討兵法，孫臏都能一一作答，田忌愈加敬重孫臏。齊國貴族熱衷於以賽馬做賭注，田忌也常參與其中，卻總是輸多贏。

一日，田忌又要去賽馬，便邀請孫臏同往。賽場上，孫臏仔細觀察參賽馬匹的腳力，發現馬分上、中、下三等，且同一等級的馬實力差距不算懸殊。待田忌準備下注時，孫臏湊到他耳邊說：“將軍，此次您只管下大注，我有辦法讓您取勝。”

田忌雖疑，但信任孫臏，便依言下了千金賭注。比賽開始，孫臏讓田忌先用下等馬對陣對方的上等馬，首局自然落敗。第二局，孫臏讓田忌用上等馬對陣對方的中等馬，輕鬆獲勝。第三局，用中等馬對陣對方的下等馬，又贏一局。三局兩勝，田忌贏得比賽。

田忌對孫臏佩服不已，將他舉薦給齊威王。齊威王與孫臏談論兵法，孫臏見解獨到，齊威王遂拜孫臏為軍師，孫臏終於有機會施展自己的才華，向龐涓復仇。

龐涓還是有一定的軍事才能的，做了魏國將軍後便時常攻打其他諸侯國，周邊諸侯國都害怕龐涓。因邊界糾紛，魏國與趙國產生了，魏派龐涓率重兵攻打趙國，趙國危急，向齊國請求救援。

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