孔子本想在蔡國謀個一半職，沒想到蔡昭公被人刺殺，引起了蔡國，孔子只好離開蔡國，向楚國方向行進，希得到楚國的重用。但聽說楚國正在打仗，社會不安定，孔子只好帶着弟子們，又返回蔡國。

蔡國人不理解孔子的行為，常常嘲笑孔子。孔子也不做解釋。甚至於有些人說孔子一行，四不勤，五穀不分。孔子也只能聽之任之，由於政局不穩，孔子帶着弟子，在陳蔡之間往來返復。吳國討伐陳國，楚國前去救援，楚國將軍隊駐紮在城父，知道了孔子住在陳國與蔡國之間，楚國便派人去聘請孔子來楚，孔子準備前往。

陳國與蔡國的大夫聽說楚國聘請孔子去楚，便在一起商量說：“孔子很賢能，到了楚國一定會被楚國重用，楚國是大國，有孔子執政，楚國一定會強盛起來，到那時候，我們陳、蔡兩國可就危險了。”

兩國大夫商量一下，準備阻止孔子前去楚國。他們派出了一些服勞役的人，把孔子一行人圍困在郊外。孔子和他的弟子們被圍困，想走走不了，孔子便派子貢到楚國去，請楚昭王派兵前來迎接。

孔子與弟子被圍困，糧食也斷絕了，飲用水也喝乾了，不弟子都病倒了，的站都站不起來了。孔子遇見了前所未有的困境，但並沒有被困境所嚇倒，還在不停的給弟子們講學、誦詩、唱歌、彈琴。子路很生氣地來見孔子說：“君子怎麼也有如此困窘的時候嗎？”

孔子回答說：“君子也是不可避免的會遇到困窘的，但君子與小人區別是，君子在困窘面前仍能堅守節決不搖。而小人遇到了困窘，就會忘了節制，沒了底線，什麼喪天害理的事都能做出來。”

眾弟子都心懷不滿，滿臉委屈。孔子知道弟子們心中不高興，就問子路說：”《詩經》上說‘不是犀牛也不是老虎，卻徘徊在曠野上’，難道是我們的學說不對嗎？我們為什麼會落到如此境地呢？”

子路說：“可能是我們的德行還不夠吧，所以人家不信任我們。也許是我們的智謀還不夠，所以人家不放我們離開。”

孔子說：“仲由啊，如果有仁德的人，就一定能得到別人的信任，哪裡還會有伯夷、叔齊死在首山呢？如果人有智謀就能暢通無阻，哪裡會有王子比干被剖心呢？所以說，我們被困窘在此，與仁德、智謀沒有關係。”

子路出去後，回進來拜見老師。孔子說：“回啊，《詩經》上說‘不是犀牛也不是老虎，然而卻徘徊在曠野上’。難道是我們的學說有什麼不對嗎？我們為什麼會落到如此境地呢？”

回說：“老師的學說博大到極點了，所以天下沒有一個國家能容納下老師的學說。即使是這樣，老師還是要推行自己的學說，不被天下接有什麼關係呢？不被接才能彰顯君子的本！一個人如果不悉心研修自己的學說，那是自己的恥辱。不被天下接又有什麼關係呢？”

孔子聽後欣的笑道：“是這樣啊，真是氏家族後繼有人啊！”

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